劉平讓仕子們假扮成官兵，同時他自己跟伏壽也扮成官兵混入隊伍中。盧毓裝作軍官，他拿著令牌告訴守城士兵自己正在抓捕逃犯，而人犯卻被士兵放跑了。守城士兵聽說自己放走了人犯，嚇得立馬開了城門，仕子們全部都混出了鄴城。仕子們都很感激劉平幫助他們逃出鄴城，盧毓乘機告訴其他仕子劉平就是當今天子，仕子們全部表示將效忠劉平。司馬懿等三人在路上走，袁熙帶著人馬追了過來。甄宓告訴袁熙，自己寧愿跟曹丕一起死也不會回去。袁熙大受刺激，他下令抓住了曹丕。甄宓無奈以自己為籌碼，讓袁熙放過了曹丕跟司馬懿。甄宓被袁熙抓了回去，臨走前，她哭著讓曹丕不要忘了自己說的話。劉平跟伏壽分析形勢，他覺得司馬懿與郭嘉說的對，袁紹比不上曹操，但是他們還是要借助袁紹的力量。劉平讓伏壽帶著仕子們離開，他決定親自去官渡找袁紹。司馬懿受了傷，在路邊昏睡了一天一夜，曹丕感激他在牢房救了自己，對司馬懿特別好，還主動給他送水。曹丕看中司馬懿的謀略，他主動邀請司馬懿做自己的幕僚。司馬懿以衣不如新，人不如故為由婉拒了曹丕的好意。曹丕也不勉強，他告訴司馬懿，陛下已經做出了選擇，而他會等著司馬懿。唐瑛與潘揚一起面見袁紹，袁紹卻不再相信唐瑛，他對唐瑛起了殺機

曹操憤怒的質問荀彧，他們三十多年的情誼為什么比不上一個虛幻的漢室？可是荀彧卻認為他夾在曹操與劉平之間左右為難，自己苦苦維系著分寸就是為了實現他們兩人的志向跟理想，現在他卻不知道如何面對世人。荀彧告訴曹操，道不同不相為謀，現在的曹操早就不需要當初的自己了，他讓曹操珍重，隨后就離開了。曹操看著荀彧離去的背影，痛苦的握緊了自己的劍，他知道自己已經永遠失去了荀彧，他不明白為什么自己的親信都成了劉平的人。曹丕告訴曹操荀彧自殺了，曹操沒有想到荀彧會選擇自殺這條路，他氣的急火攻心，當場就倒了下來。劉平在靈堂守著伏壽的棺槨，司馬懿帶人進來表示要將伏壽帶去下葬。劉平無法阻攔，他只能對著伏壽的尸體，告訴她自己百年之后會下去找她，隨后伏壽就被抬走了。司馬懿跟劉平說起了荀彧自殺的事情，劉平意識到司馬懿利用了付完的事情陷害荀彧。司馬懿回憶起了當初與伏完的談話，他讓伏完給楊彪跟荀彧寫信，這樣就可以借曹操的手殺了楊彪與荀彧。楊家與荀家是名門，殺了他們，曹操就是自絕于天下士族，從此再也不敢留在中原，也不可能取代漢室。劉平聽到司馬懿的話后，生氣的打了司馬懿一拳，他表示荀彧曾經救了他們，可是司馬懿卻認為荀彧死了比活著有價

無心拖著人力車，一路狂奔。小丁貓早就料想顧基會逃到租界外面求生，所以早就在各個關卡派人守護。沒有辦法，無心只能將顧基帶到旮旯巷口，暫時避風頭。此時的顧基，已經在上海一無所有，他如今可以依靠的，就只有無心這一個兄弟了。二人談話的時候，無心有了主意。借著棺材里的女尸，讓顧基躲到棺材底部，差點被關卡的士兵發現，勉強躲過了關卡的攔截，成功逃到了城外。無心將身上最后一點錢想要送給顧基，顧基拒絕，只拿走了一個硬幣作為念想，于是便離開了。今日一大早，小丁貓派人邀約無心。來到小丁貓的別墅，無心很是不滿。小丁貓直言，顧基欺上瞞下，陽奉陰違，他用人有潔癖，喜歡在背地里動歪腦筋的人，小丁貓都不會留。他自然曉得顧基是無心幫忙帶出城去的，他并不想追究此事，還說是看在往日的情分上。無心詫異，小丁貓總是和無心提起往日情分，可是無心的腦海里卻怎么也想不起，自己之前與小丁貓有過什么淵源。蘇桃一直在無心想要租的那棟公寓外面坐到深夜，見無心回來了，她告訴無心，房東太太不愿意出租。白琉璃在無心耳邊說出事實，原來是蘇桃搞的鬼，是她撒謊告訴房東太太，無心根本就沒錢租房，說是去銀行拿錢，實際上無心是出去閑逛了。房東太太一聽這話，馬

劉平為救司馬懿寧愿出讓會對漢室造成威脅的丞相之職給曹操。楊彪與伏完等人都對此憂心不已，他們擔心曹操當了丞相之后會廢除三公，大權獨攬，到時漢室便再也無力抵抗。劉平告訴楊彪與伏完，曹操現在的大敵是劉備孫權等人，況且即使不給丞相之職曹操也早已大權獨攬。伏壽也幫著劉平勸告父親，表示幫助曹操平定天下的兩次戰役樹立了漢室聲望，他們應該借助曹操讓漢室重振。伏完等人聽了，也只能接受這個結果。曹丕去天牢向司馬懿宣旨，讓司馬懿去丞相府任職。同時，曹丕告訴了司馬懿天子以丞相之職做交換救他的事情。面對圣旨，司馬懿知道劉平為了救自己做了很多，他接受了任命。司馬懿不解的問曹丕不怕自己背叛嗎，曹丕笑著表示只要司馬懿愿意輔佐他，其他的他都可以忍。司馬懿出來后一見到劉平，就生氣的表示劉平為了救他，不但把他安排到丞相府還出讓了丞相之位，實在太沒有出息了。劉平只好解釋這是情勢所迫，況且曹丕是真心招攬司馬懿的。司馬懿聽到曹丕的名字更是氣不打一處來，他指責劉平如果在盧龍的時候聽自己的話，就不會是現在的局面了。但是事已至此，他們也只能走一步看一步。司馬懿來到天子寢宮，卻發現背后有人，來人不是別人正是唐瑛。司馬懿開心的抱住了唐瑛，

無心等人潛入賈美人的暗室，發現在整間屋子里只有一個神秘的大箱子上了鎖，說明有很重要的東西放在里面。三人正在齊心協力開鎖，大箱子里面忽然傳出涂堅的聲音，原來，涂堅和他的族人后輩都被鎖在這里面。涂堅在箱子里說道，前幾天晚上，自己在太液池內聽到魔音，心神大亂，身體不受控制，向水面浮去，遭到了攻擊，對方敵人雖然是宦官打扮，但分明就是長明派的人。這時，無心忽然感應到青鸞出事了，他與尚青天急忙趕去支援，留下小捉妖師在這里開鎖。兩人一路追到御膳房，驚訝地發現屠總管用的都是妖血和妖肉。御膳房的大廚師正好趕來，他見到無心拆穿了這里的秘密，揮舞著菜刀沖了過去，結果無心三兩下就將他制服貼了。另一邊，賈美人回到宮殿，她的容顏瞬間變得衰老，急急忙忙的把裝有涂堅等妖的大箱子抬走了。小捉妖師目睹了一切，趕緊跑去向無心匯報，無心回憶賈美人從前在冰窖里干活，便推測她應該和涂總管在冰窖會面。果然，柳青鸞和柳玄鵠姐弟倆，以及涂堅眾妖都被屠總管牢牢地鎖在冰窖里，他打算用這對雙生子的特殊之身，加上眾妖的妖力來練就丹藥。屠總管惋惜地打量著他們，他本來想收下這對姐弟為徒，讓柳玄鵠學習法術，讓柳青鸞學習廚藝，繼承自己的衣缽，無奈比起