多爾金的死令維色悲痛欲絕，悲憤中的德吉決定找查理算賬。康珠帶人去東印度公司，發現查理已經被綁，威廉不知去向。康珠把查理帶到木雅鍋莊。 洛桑和熱芭人為多爾金舉辦了只有貴族才能有的火葬，而德吉老爺也在自家經堂上供奉了多爾金的牌位。德吉老爺以保護的名義將查理帶走，而澤仁和尼麥希望央珍出面勸德吉老爺以大局為重。 德吉老爺和央珍被綁架，背后指使人則是威廉，而查理欺騙康珠自己也是威廉的人質而取得信任，最后騙得張金為人質護送他們出城。途中遭到洛桑伏擊，張金得到營救。 此時戒毒幾日的曲登已經奄奄一息……

雍西和張老板在送贖金的路上與康珠相遇，雍西和康珠又起爭執，曲登帶人趕到，康珠被氣走。這時張金騎著馬悠閑的哼著歌出現在山頭。 曲登為了要康珠開心，特意邀請了張老板父子和四十八家鍋莊的頭人來木雅鍋莊作客，但是任性的康珠死活不肯穿上新衣，倒是雍西穿得漂亮非凡，誰知張金對康珠一見鐘情。 盛大的聚會辦得很成功，央珍是個非常稱職的女主人，但是遲遲不見張金和兩位大小姐的身影，原來雍西邀請康珠和張金到自己的房間彈鋼琴，張金興起彈奏了洛桑教他的一首民歌，康珠聞曲驚問他是從哪里學來的，張金告訴他這是黑山教給他的。 洛桑和兄弟們到小客棧找老板娘一起喝酒跳舞，老板娘早就有情于洛桑。半夜老板娘來到洛桑床邊，但是洛桑心中只有康珠婉拒了老板娘。 張金和雍西為了把康珠變成有教養的大小姐，每天教識漢字藏文和英文及禮節，但是康珠卻心有旁騖。

母親將淑花接到家里精心調養，王柬芝及白蕓、杏莉常來看望，娟子也很關心，批準淑花回煙臺探親，并派德強護送；淑花思親心切，次日晨與德強動身，路上以姐弟相稱。老號長因負傷被送到王官莊養傷，王柬芝見到老友非常高興，硬拉他去喝酒，老號長酒后談起因政委犧牲而受處分，王表示愿向領導擔保，老號長泄露于團長明晚來王官莊淑花和德強潛入煙臺市內，七彎八拐找到淑花家，見到淑花父母及耳聾姥姥，對他們十分親熱，并包餃子款待；忽然鬼子憲兵闖入搜查，淑花稱德強表弟，虛驚一場，蒙混過關。楊翻譯官深夜忽接到龐文電話，忙穿衣服趕到隊部，龐文召他和王竹密商明晚抓捕八路軍于團長方案，王竹躍躍欲試，楊卻建議穩重行事，警惕八路“反偷襲”，龐文默然。王唯一女兒玉珍要求參加婦救會，遭到會員們反對，娟子耐心說服；玉珍參加工作后積極熱情，但仍不被群眾信任，母親主動關心幫助玉珍，并選她當支前模范，玉珍感動。淑花和德強從煙臺帶回課本鉛筆等文具，王柬芝非常高興；德強向永泉和娟子作了詳細匯報，認為淑花一切正常，但忘了記她家詳細地址。永泉囑德強保密，決定深入調查。 淑花給母親買回點心布料等禮物，母親仔細問起她家情況，發現言語中有漏洞，但母親未動聲色

在孔江子的幫助下，姜永泉等人順利的進了城，然而進城之后姜永泉突然三彪子不見了，原來和鬼子有著血海深仇的三彪子潛入鬼子的崗樓準備殺鬼子，如果他真的動手的話就會打亂整個計劃，幸好這個時候孔江子及時出現把三彪子給攔住了，而就在這個時候孔江子突然發現張小利不見了，孔江子意識到壞了，立刻出門去追，在路上碰到了回來找三彪子的姜永泉等人，孔江子把此事告訴給了姜永泉，然后幾個人一起去追。孔江子和姜永泉等人終于發現了張小利的身影，可是此時張小利馬上就要走進偽軍大院了，姜永泉等人根本來不及阻攔，而就在這個時候馮德強突然出現在了張小利身后，一刀了解了張小利，原來馮德強不放心姜永泉等人，于是一直在城門口盯著，在發現張小利要進偽軍大院時，馮德強知道張小利這是要去告密，于是果斷出手結果了張小利。回去之后，姜永泉狠狠的批評了差點壞事的三彪子，幸好馮德強及時出現，不然后果不堪設想。在姜永泉等人進城之后，于團長召開會議布置攻打牟海縣城的計劃，雖然馮德強和姜永泉等人已經進城，但是于團長還是讓大家做好意外情況的發生。牟海縣城里有鬼子一千多，偽軍兩千多，兵力幾倍于八路軍，于是于團長打算設法把敵人的一部分兵力從牟海縣城里調出來

蟬子沒有拿到特別通行證，馮德強深知除掉聶成材，讓孔江子去守城門是讓姜永泉進城的唯一辦法，馮德已經有了計劃，他打算設置一個假的交通站，誘引聶成材上鉤，馮德強的這個計劃需要得到孔江子的配合。在馮德強的安排下，孔江子開始在聶成材面前攛掇他，聶成材早就對守城門頗為不滿了，于是在孔江子的攛掇下，聶成材鼓起勇氣去找了相馬。當聶成材提出讓相馬替自己調崗時，相馬很不滿，但是聶成材提出讓孔江子去城門口，正好可以趁機試探他，相馬對這個提議很滿意，于是答應幫聶成材調崗，但是調崗需要功勞，正巧這個時候鬼子發現了共產黨的交通站，于是相馬派聶成材參加這次行動。馮德強這邊始終沒有露出任何馬腳，可正是因為如此，相馬才遲遲不信任馮德強，為了再次考驗馮德強，相馬決定讓馮德強也參加這次剿共行動。當相馬表示準備讓馮德強參加這次的剿共行動時，馮德強立刻答應了，因為這正是他除掉聶成材的良機。行動開始后，聶成材帶人沖進了假的交通站，馮德強趁機偷襲殺了聶成材，為了不被懷疑，馮德強狠狠心朝自己手臂上開了一槍。很快馮德強就被侯三帶去龐文面前問話了，馮德強早就準備好了合理的解釋，成功的躲過了龐文的盤查，可是龐文和相馬實在太狡猾了，他們始終