陳越代表政府告訴大家，學費政府來承擔，不能讓所有的費用都讓林源昌來負責。大家都歡喜鼓掌。雷德水在排隊的時候，從巧巧那里知道，他寫的那封給藍菊香的信，被鐘大虎改了名字，變成了雷銓水要分手的信，氣得雷德水找藍英杰和鐘大虎理論，兩人都承認了這件事，雙方起了沖突，雷恒水趕來詢問原因，雷阿媽生怕惹事將孩子們都帶回去。村民找林源昌登記下山，鐘有財卻極力反對，就連藍根旺也幫著鐘有財說話，他們翻山越嶺來到這里，從來沒有下山過，也擔心下山之后大家不適應被欺負，鐘大虎更是跳出來反對，陳越提出要讓大家來決定大家自己的命運，但可以保證如果大家下山，他無法安頓好所有人的生活問題，隨時可以被撤職，林源昌也保證只要他活著就沒人敢欺負管山寨的人，大家也都陸續開始投票，有留下的也有下山的。最終結果出來，下山的人數比留下的人數多了十幾票，藍根旺倒是無話可說，鐘有財卻認為是一半一半的比例，陳越也表示政府不會下強制的命令，想要留下的人絕對不勉強，雷恒水也站出來表示支持，鐘有財也只好點頭認可，陳越表示留下的人也會安置好生活，鐘有財立刻表示自己會照顧好留下的人。下山的人都在林源昌這里做了登記，天空中再次下起了大雨，陳越也有些發愁

走南闖北的賣貨郎，是姜永泉和馮德強第一次見面時的身份，馮德強也由此確定了楊振強是姜永泉派來的。在楊振強的幫助下，馮德強和馮母等人成功的從牢里逃了出來，很快，楊振強就和馮德強等人分別了，因為他還有更重要的任務，那就是幫助姜永泉打開城門。而相馬這邊在發現馮德強逃走后立刻派人追捕，馮德強和長鎖等人很快就被追上了，為了掩護馮德強和馮母撤退，長鎖壯烈的犧牲了。盡管長鎖用生命來掩護馮德強，但是馮德強和馮母還是未能逃出，他們被相馬帶人團團包圍了，而就在這危急時刻，姜永泉帶人趕了過來，相馬的手下紛紛中槍倒地，連侯三也被子彈打中了，而相馬則準備逃走，馮德強是不會讓相馬逃走去跟龐文通風報信的，二人在小巷子里展開了激烈的戰斗，一番較量后，馮德強和相馬都受了傷，雙方又拼起了刺刀，經過一番苦戰，馮德強終于殺死了相馬，而此時的馮德強已經精疲力盡了。城里的槍聲引起了龐文的警覺，于是他下令加強防備，當姜永泉帶人趕到城門口時，城門口已經加強了防備，但是事已至此他們不得不打響戰斗，搶奪城門。此時于團長召集隊伍在牟海縣城外準備著，等待著姜永泉的信號，當姜永泉在城內打響戰斗后，于團長立刻下令對牟海縣城發動攻勢。在確定八路軍在

雖然雷恒水不在乎孩子的問題，但是林月仙很在意，她以前覺得只要相愛什么都不重要，可是現在更多在意是雷恒水的將來。雷恒水特意給歐赫奶奶送來了紅膏鱘，也希望歐赫能去山海樓去一趟，雷恒水躲在船上不去見雷恒水，雷恒水走了之后，奶奶勸說歐赫要好好和雷恒水做生意，不要總是耍小孩脾氣。雷恒水在山海樓舉辦了紅膏鱘品嘗宴會，也承諾了以后不會再出現生病的紅膏鱘，否則就一個賠十個，而且讓和何有志當場品嘗兩盤紅膏鱘的口感，一個是野生一個是養殖，結果何有志認為兩個口感一樣，一定都是養殖紅膏鱘，是雷恒水放出的煙霧彈，雷恒水也早就有所安排，特意請來了業內的專家當場辨認出來有野生也有養殖，當場打臉何有志，大家也都對這次的紅膏鱘很滿意。歐赫來到山海樓的時候，因為沒有帶著請柬被人攔著不許上樓，他又遇見了何有志挑撥離間，最終帶著怒意離開了山海樓。雷德水發現巧巧總是外出打工，想要勸說巧巧，結果巧巧卻根本不需要雷德水的幫忙，也已經決定放棄讀書了。雷德水不放心巧巧就跟著她來到酒家，恰好看到了巧巧打碎一瓶酒被人為難，不放心的雷德水剛要沖過去雷恒水就接到消息趕來了，何有志并沒有為難巧巧，讓她跟著回去好好復習，如果以后不上學了也隨時歡迎

娟子和馮母準備進城，遭到了聶成材的刁難，聶成材不僅以盤查的名義占娟子便宜，甚至還準備把娟子和馮母扣押審查，幸好這個時候孔江子趕來幫娟子和馮母解了圍，她們這才順利的進到了縣城。剛剛進城后，娟子就看到了被日本人所抓的慶林，娟子差點沖動上去救人，幸好馮母把她給攔住了。馮母和娟子進城后，于團長來到王官莊，接下來就是最后一步姜永泉要進城了，于團長叮囑姜永泉，一定要小心孔江子，如果孔江子無法打開城門，一定要想到其他辦法打開城門。馮母帶著娟子來到了葛家，也就是蟬子家，葛大娘和馮母姐妹倆多年未見，再次見面自然欣喜萬分，也有著很多話要說。馮母將自家的遭遇告訴給了葛大娘，葛大娘很心疼馮母，同樣她把蟬子跟了翻譯楊振強的事情說了出來，這對于娟子來說可謂是意外收獲。在向組織上匯報之后，娟子有了個大膽的想法，那就是想辦法策反楊振強，如果能夠把楊振強爭取過來，那么勢必會對攻城計劃有很大的幫助。經過第一次考驗后，鬼子那邊遲遲沒有動靜，長鎖開始有些著急了，但馮德強卻很淡定，他知道龐文和相馬只是還沒有想到對付我們的招數而已。如同馮德強所想，這段時間，相馬和龐文確實一直在想辦法，而且他們很快便想到了一個卑鄙的辦法。相馬讓孔

康珠見到了洛桑，希望洛桑不再當強盜，而洛桑則希望康珠留下。 保羅告知了曲登有關發現鴉片的事實，曲登表示一旦發現，嚴懲不貸。曲登一直依靠查理的止疼針挨過病痛，漸漸地上了癮。與洋人做茶葉生意的想法也漸漸浮現在曲登的心里。為了打開鴉片在康定的市場，格勒和威廉謀劃將鴉片摻入茶磚。 張金和雍西尋找康珠而野外露宿。康珠雖然不愛張金，但心里仍然不是滋味。曲登則擔心張金和康珠的感情有變……