崗村和劉洪談判失敗，但李正從談判中獲知鬼子怕游擊隊破壞鐵路，他們便雪上加霜去炸六孔橋，不曾想橋異常堅固。松尾代表日方再次找李正談判，但李正態度堅決，六孔橋炸定了。劉洪打算劫日軍的軍火車搞到炸藥，但他們卻中了日軍的圈套，火車上纏滿了鐵蒺藜，游擊隊員們各個傷痕累累。就在大家都灰心喪氣的時候，劉洪突然得到啟發，想出了妙計，成功的炸掉了六孔橋，全軍一片歡騰。崗村準備切腹自盡被松尾攔住，山本調來青島調來部隊，要徹底消滅游擊隊。游擊隊已經研究好了對策嚴陣以待。

范筑先決定在城外的荷花亭與共產黨的干部見面，他不要槍支彈藥，只想要政工干部幫助管理自己的隊伍。韓復榘因為擅自放棄濟南而被蔣介石處決，并派申宏利接替他省委主席的職務。范筑先得知韓復渠被處決，他很傷心，又替他惋惜。范樹黎指責韓復渠臨陣脫逃，是罪有應得，范筑先卻很理解他的苦衷，他擔心黃河被日軍炸開，整個濟南城就毀于一旦，他警告范樹黎不要隨波逐流，妄下評論。第二天，張翰帶著范筑來到約見地點，看到姚郁光，他很吃驚，其實，他早就知道姚郁光是共產黨。姚郁光決定與他坦誠相見，范筑先告訴姚郁光國共兩黨簽訂了雙十二條約，因此他可以光明正大地和共產黨合作，但國共兩黨之間的積怨太深了，他只希望兩黨之間能少點摩擦多些合作。姚郁光直言不諱地表示，共產黨和范筑先的合作目的只有一個，就是打擊日本侵略者，除此之外，沒有任何條件。他對范筑先一直來的所作所為很感動，毛澤東也夸對范筑先是個非同凡響的人，黨組織非常重視范筑先所提出的需要優秀政工干部的意見。最后，姚郁光激動地表示堅決與范筑先不離不棄，生死與共。范筑先在考慮如何安置新來的政工干部，張翰前來告訴他組織上已經選好優秀的政工干部在延安集合，過幾天就可以到達聊城。范筑先決

齊子秋率兵撤離的時候，遇到了日軍，與他們展開浴血奮戰。范筑先，姚郁光和呂樹森一起吃飯的時候，聽見兩軍交戰的炮聲很近，呂樹森嚇得魂飛魄散，范筑先看出他的驚慌失措，想帶他一起親臨戰場督戰，呂樹森嚇得語無倫次。這時候，有人向范筑先報告，齊子秋撤退途中與日軍已經開戰，呂樹森趁機偷偷地溜走了。范筑先又想趕走姚郁光，他堅持要誓死與范筑先共同進退。呂樹森他們慌忙逃出聊城，遇到日軍的關卡，汪金良剛想下去拼死抵抗，沒想到呂樹森舉起白旗，順利通過關卡。原來，他已經投靠日軍，并且圍堵冀振國就是日本人的主意，也是他向日本人通報了黃河最薄弱的位置，汪金良很痛心，呂樹森勸他要學會變通，汪金良指責他，身為中國人，不顧國家利益，賣國求榮，而且他來聊城的目的就是監督范筑先。汪金良追悔莫及，呂樹森眼看和他意見不同，便讓他下車，汪金良一氣之下一槍擊斃了呂樹森，曹文魁連忙向汪金良解釋，自己是中國人，知道自己該做什么不該做什么。就在這時，日軍追了上來，汪金良與日軍開始了槍戰，曹文魁將他打暈帶上了車，他們撤離了。齊子秋遵照范筑先的命令，且戰且退，百姓們也撤離到安全的位置了，范筑先才徹底放心了，他和姚郁光在空空如也的城里四處走走看

武治國看出范樹萍喜歡賀方，就借機讓她帶賀方來家里吃飯，兩人可以更好地相處一下。曹文魁向汪金良發牢騷，覺得范筑先對政治部太重視，其實，汪金良也很郁悶，他決定阻止范筑先收編葛大鳳。一早，葛大鳳精心打扮了一番，并讓手下打掃干凈山寨，她向賀方他們宣布，鳳山寨可以接受整編，但要聽一下他們的條件，賀方提出可以任命葛大鳳為支隊司令，還可以享受正規軍的待遇，吃皇糧拿軍餉。沒想到曹蘭平卻侮辱葛大鳳，瞧不起她，葛大鳳氣得大發雷霆，她不顧賀方一再勸告，決定不再接受收編。賀方和范樹黎他們無奈只好回去，范筑先表示只要葛大鳳堅持抗日就行，他看出陸菁菁喜歡凌鯤鵬，就命他去向陸菁菁學習寫字，給他們制造相處的機會。因為賀方收編失敗，范樹萍很生氣，賀方向范樹萍解釋自己準備不足，缺乏周密的策略，她才原諒了賀方。申宏利得知范筑先集結了近四萬人的抗日隊伍，給其他抗日的隊伍做了好榜樣，便想再次電告蔣介石對范筑先進行嘉獎，可呂樹森又從中挑撥，覺得范筑先是功高蓋主，還自封總司令，長此以往，蔣介石就只知道范筑先，而不知道他申宏利了，這一番話讓他感覺到范筑先的存在對他造成了威脅，他很郁悶，讓范筑先來曹縣見他。范筑先接到電報，汪金良勸說范

躉船斗毆之后，幕后老板派得力干將烏鴉收拾天狗二人。烏鴉設下圈套引二人到某偏僻的廠房，二人奮起反撲敗下陣來。正當一伙人狠狠毆打天嘯和狗哥時，一位神秘的守夜大叔——祥叔出現并制止了烏鴉一伙人的暴行，圈圈和老黃也及時趕到，老黃向祥叔致意道謝后便帶走了受傷的二人?；氐杰O船之后，看到滿地狼藉以及受驚的小渝，天嘯很不是滋味，他需要變得更加強大。 單集看點：惡斗烏鴉一伙