魏自從容氏多番建議篡位，野心日盛，更秘密自制龍椅龍袍，暗喜成功暗日可待。 比武之日，趙正趕回京，存孝以『天怒劍法』打敗朱大典，震服群雄。趙突然出現，發揮練成的『悲情劍法』，擊退存孝，重奪指揮使之位。 趙正與朱大典成功地深入虎穴，救出張震。小暄與張震久別重逢，張更向小暄求婚，皆大歡喜。

西施還幻想著范蠡會把自己接回去。不管夫差是什么樣的人她都不想在這呆下去。鄭旦說自己喜歡這地方，喜歡夫差安排的一切。西施明白了鄭旦的心意，特別囑咐鄭旦要好好照顧自己。伯嚭向夫差匯報第二天勾踐便要請降的時候伍子胥正好也回來告訴夫差他已經包圍了勾踐。夫差決定讓伍子胥繼續圍著山頭，如果勾踐不出來投降便踏平那里。第二天一早鄭旦醒來發現西施不見了，問過守衛知道西施走了。鄭旦立刻上街尋找，在街上鄭旦被鄭寅看到了。兩個人正說話的功夫文種找到了兩個人。文種讓鄭旦趕緊回宮，讓鄭寅回到山里和范蠡好好用功學習。文種還知道西施也跑出了，讓鄭寅回到山里找到西施。明月公主和展如在片竹林的時候和他說她的第一個男人第一次見面也是在這里，明月說出了是疇無余。展如問明月是不是因為要幫疇無余才和自己好。明月告訴展如自己只是欣賞疇無余。明月讓展如相信自己是愛他的。明月正讓展如帶自己去見疇無余的時候士兵還報伍相國有命讓他立即帶人練兵場。練兵場內勾踐來降了。伍子胥悄悄告訴士兵只要有一絲意外立刻殺了勾踐。當著各國使臣的面伯嚭宣布今日吳王要和勾踐來一次公平的決斗。夫差讓勾踐上臺決斗。勾踐一直跪在臺上，文種領著越國民眾高喊請吳王饒命，吳

為國家著想，趙決定避開葉敏，但內心郁悶，唯有寄情劍術，無意中創出悲情傷痛的『悲情劍法』。葉敏亦同受感情煎熬，無奈接受現實。 葉向高向皇帝議婚，皇帝竟一口拒絕。魏進忠得悉，急派張震探聽。張回到家中，見小暄為己處理家務，心里感動卻未能表露。 原來皇帝為證明己實力，決意在武術上超越趙正，從而得葉敏芳心。更親下戰書，趙正今番許敗不許勝，魏更借機在皇帝之假天怒劍上放毒，誓要借皇帝之手殺死趙正，趙性命危在旦夕。

自從萬歷以后，清水潭基本沒有修過，主要還是因為工程繁瑣，大家覺得無需在此大費周章。但是靳輔認為運河乃是整體，切記不可東一頭西一頭，所以他決定從今天起吃住都在清水潭，并且召集六十四名官員各自分管河務，確保明年春汛之前結束工期。盡管河道工程還在繼續，可是項目太多難以兼顧，靳輔委派陳潢和小虎佯裝乞丐，沿途查看各個工地情況，若是遇到可疑事件及時回稟。果然陳潢在歸仁堤工地發現異樣，負責河道的主事官王登選每天吃香喝辣，就連河督府統一發配的冬衣都要明目張膽收錢，河工們為此苦不堪言。也正因陳潢的質疑引起胖衙役不滿，二人發生沖突。河工老伯私下里勸說陳潢盡快離開，若非他們世代扎根在此，早就想要逃出這個吃人不吐骨頭的地方。當陳潢得知王登選用熟土筑壩，便想著要和小虎裝病出去，怎知胖衙役公報私仇，命令他們必須干滿十天工期。半夜里寒涼，陳潢生火取暖，老伯過來跟他閑聊時，說起王登選經常借職務之便牟利。不僅如此，陳潢還發現老伯等人經常休息的地方，居然是大壩底部。本來大壩應該實心建筑，奈何王登選貪婪無度，瞞著上面偷工減料，如此空蕩蕩的大壩，若是等來汛期肯定會禍及百姓。而在另一邊，楊先生代替阿席熙登門給王登選傳話，告知陳

勾踐在半路便氣的用斧子劈了伯嚭贈給夫人的馬車。夫差還想著明月，明月在想著疇無余，也在想著展如。展如悄悄的背后嚇了明白一跳，展如說明月在大鬧吳國行宮后人都變了，展如問明月為什么去鬧。明月說只是好奇吳王而已。明月讓展如幫她找下疇無余，明月說知道他回來了卻沒有見過。兩人正說話的時候士兵來報勾踐求見。展如出來后問夫人要不要見明白，勾踐趕忙讓夫人去見。展如告訴勾踐可以回宮住，但不可以出城門半步，可以和屬下相見但決不能議事。展如還指出如果沒有范蠡在背后的話勾踐也不會回來的這么快。勾踐回到宮殿便給文種跪下請文種找來范蠡一起來救他。文種告訴勾踐自從上次范蠡見過夫差后就消失了。勾踐還以為范蠡背叛了越國，文種趕緊告訴勾踐是因為和西施有關。西施和鄭旦聽說夫差回來了以為會到行宮，伯嚭告訴二人夫差讓他們到老王宮去接受齊國的道歉。伯嚭說這是伍子胥想抬升娘娘的地位，撮合陛下和娘娘。西施理解伍子胥是從全局考慮，但鄭旦可不這么認為。鄭旦和西施到了正宮，伍子胥讓鄭旦拜見娘娘。鄭旦說伍子胥要和齊國公主作亂密謀吳國。這時夫差來了讓伍子胥離開，不讓他呆在后宮。在大殿內鮑息道歉希望兩位原諒齊國的過錯，停止兩國紛爭。鄭旦在一旁說越