毛澤東親自審問俘虜的川軍軍官。決定停止戰斗，撤離土城。周恩來召開臨時會議，宣布實施撤離土城，西渡赤水河的具體分工。土城戰役陣地上，朱德負責殿后，掩護撤退。周恩來帶人在赤水河上搭好浮橋。毛澤東焦急地等候朱德，朱毛手挽手走過浮橋。遠在南昌的蔣介石為郭勛祺晉升中將師長。并電告薛岳：毛澤東已重新回到領導崗位，追堵紅軍要慎重從事。紅軍渡過赤水河后，向川滇黔三省邊界的扎西地區前進。當走到雞鳴三省一帶，經毛澤東提議，決定洛甫代替博古“負總的責任”。紅軍到達扎西，在這里召開了扎西會議。毛澤東總結了土城戰役失敗的教訓，周恩來宣布下階段任務。蔣介石發現中央紅軍在扎西集結，判斷紅軍仍將北渡長江。遂急調國民黨主力大部向川滇黔邊境推進。毛澤東審時度勢，走出一招絕棋：揮師東進，再渡赤水，重占遵義，開始了二渡赤水的戰役。蔣介石獲悉紅軍二渡赤水重返黔北，急派中央軍堵截。

康明遜回家，去公園拍的照片，被明珊翻出，爭看照片上的王琦瑤。康家小孃孃來問相親結果，看到照片，指出王琦瑤舊日上海小姐的身份。康家俱震驚。王琦瑤到康家打針。康家的氣氛僵硬，王琦瑤受挫冷淡康明遜，康明遜找到程先生，兩人喝酒談心。程先生知道了康明遜的最后態度，心中悲涼。 康明遜和王琦瑤到公園去商量，王琦瑤要這個孩子。薩沙來，王琦瑤對薩沙殷勤。程先生來看王琦瑤，心知王琦瑤賴給薩沙，吃驚。程先生陪王琦瑤去醫院。王琦瑤臨陣脫逃，程先生尋回平安里，王琦瑤告訴程先生決定把孩子留下來……

艾母做的面條好了，艾陜北把艾長安叫了出來，艾長安扒拉了幾口面條，直接跪在地上請求父母家法伺候，說自己不孝，這大半年連句話也沒跟二老說，艾母心里苦，但還是舍不得打兒子，她只是說能夠體諒兒子的心情，只是希望他能夠放下心中的芥蒂，好好面對以后的生活，艾陜北則是站在華汽的角度上訓斥他一番，艾長安扔下一封辭職信就離開了，部隊預訂的重卡交付時，部隊領導指名讓艾長安去送車，最后還是老何拖著病體去了才把事情解決，要說對不起，艾長安對不起的是華汽，艾長安表示飯后就去找葛廠長和周書記道歉去。華汽闖過難關，省里專門頒發了證書給予獎勵，也是對全體華汽人的認可，周書記提到沈總工功不可沒，可他卻沒有看到今天華汽的翻身場景，這時，艾長安敲門進來，誠懇地表示歉意并要求重新回廠，葛廠長故作生氣地拿出了那封辭職信，稱自己連封都沒拆，他是看在沈總工的面子上決定再給艾長安一個機會，只要艾長安再有一次，那就是說破天他也不會讓艾長安回來。艾長安滿心歡喜想上前去拿辭職信，葛廠長又說要給他一次將功補過的機會，由他來擔任華汽三產的負責人，半年之內必須扭虧為贏，否則他也得離開，艾長安當即表示自己擔不了如此重任，他還是當試車員去，周書記勸

王家烈引狼入室，被蔣介石借機解除了職務。""云南王""龍云不想讓這種事落到自己頭上，對蔣介石的收買策略若即若離。紅軍渡過金沙江，欲攻打會理做短暫休整。周恩來盡快組織情報人員破譯敵人新密碼。會理強攻不下，中共中央在城郊召開了政治局擴大會議，統一了認識，維護了團結。毛澤東提出的北上過穿彝族區，越過大渡河與四方面軍會合的計劃得到批準。為順利通過語言不通的彝族區，由劉伯承、聶榮臻率領先遣隊向彝寨走去，紅軍堅持執行不準開槍的命令，先遣隊工兵連被彝人包圍后被迫退回原地，不僅被繳械還被扒光了衣服。毛澤東與周恩來、朱德接見了先遣隊工兵連。先遣隊前衛連的肖華向彝民宣傳黨的民族政策，主張彝漢平等。劉伯承為了紅軍盡快通過彝族區決定與小葉丹結盟。紅軍順利通過彝族區。

老克臘的經常出入于王琦瑤家被嚴師母看到，起了疑心。嚴師母勸王琦瑤，觸動王琦瑤的心病。老克拉又來找王琦瑤。與之發生了關系。第二天清晨，老克拉醒來看到老態的王琦瑤，被嚇一跳慌忙逃走。從此老克臘逃避著和王琦瑤發生的事情，程先生察覺出倆人的曖昧，勸說王琦瑤，被王琦瑤頂回。 王琦瑤日日相思沒有等來老克臘。嚴師母來看王琦瑤，告知程先生得了絕癥，王琦瑤自覺沒有臉再見程先生，嚴師母氣急。這時，程先生來了，王琦瑤覺得自己虧欠程先生太多。程先生卻是一如既往地包容，并取出打上王琦瑤名字的鉆戒……"