他接到媽媽和瑤瑤的信，知道瑤瑤懷孕了，堅強的小伙子哭了。香茗和志豪在家里為了奕凱辯論著，志豪擔心奕凱的反叛行為在那個年代會影響到他重要的工作任務。 奕凱搭上卡車、拖拉機四處奔波……瑤瑤妊娠反應很嚴重，還好奕勝在身邊照顧她。奕勝擔心將來孩子上不了戶口，今后的日子很艱難，瑤瑤堅信奕凱會來找他，她一定要把孩子生下來。 大倫看望在病床上的香茗，安慰她。志豪在家中，走進奕凱的房間，仿佛聽到兒子坐在那里彈吉他，他其實也在想念、擔心著奕凱。 又餓又累的奕凱終于到北疆找到老張叔叔，老張疼愛奕凱好生照顧，雖然他也收到了志豪的信，奕凱也沒有相關手續證明，但老張還是接收了奕凱，他也對志豪的做法有意見，他同意奕凱暫時先當個“黑兵”，奕凱主動提出要參加邊防作戰部隊。瑤瑤收到奕凱的信、知道他參軍了格外高興。奕凱寄來的證明信被農場官僚當作廢紙抽煙燒掉一半，瑤瑤即傷心又憤怒。奕凱在邊疆巡邏，努力證明著自己獨立成長，雪地里給瑤瑤和母親寫信時幸福的笑著。香茗接到奕凱的來信格外高興，她打電話給志豪說奕凱工作很好，準備結婚，忙了三天的志豪不愿多聽奕凱的事情掛了電話。 北疆發生了軍事沖突，奕凱英勇作戰，他背著戰友撤退時中彈，看

赤衛隊的幾個骨干力量分頭發展著隊員，迅速壯大了隊伍。春生在爹娘的逼問下，說出了去保安團搶槍，準備暴動的事。春生爹娘將此事告訴了趙陰陽請求原諒。韓英得知后準備提前暴動。趙陰陽派人抓春生去見彭霸天，被韓英等人阻止。眾人商議后決定先找地方隱藏起來。韓英帶領大家在湖邊正式成立了“洪湖赤衛隊”。彭霸天花了大把銀子收買了謝十三，讓他將韓英母親、及眾人家屬抓起來。以期打亂韓英劉闖他們的行動部署，要求拿槍換人。赤衛隊員們得知消息后，劉闖等人建議先殺湖匪營救親人，再舉行暴動。王金標則認為彭霸天是在借刀殺人，謝十三綁鄉親們只是為了錢。韓英同意王金標的觀點，決定直接打掉彭家大院。并讓胡子爹去警告謝十三：若是傷害鄉親們，就是跟共產黨作死對頭！并決定立刻暴動。赤衛隊員包圍了彭家大院，以火攻的方式，打下了彭家大院抓到了彭夫人。與此同時，王金標前去與謝十三交涉，謝十三提出赤衛隊打下彭家大院后要分一半。王金標則說現在他說話不算數，不過等到自己說話算數的時候，當初的約定照舊。謝十三給了他一個功勞放了鄉親們。彭霸天跑到了新堤，力請保安團殺回彭家墩，卻發現別的湖主也都逃到這里，原來洪湖各鎮在縣委統一組織下，也都組織了暴動。

紅旗又插上彭家墩。春生找到韓英，要求回到赤衛隊，卻沒有想到韓英仍然要他裝扮成堅定白極會分子。春生實在不愿意再干這么一個讓鄉親們鄙視的差事。韓英和劉闖都勸春生說，彭霸天雖然逃走，但是他一定不會善罷甘休，今后的斗爭形勢還會很殘酷，赤衛隊非常需要這樣一位四兩撥千斤，深入虎穴的同志。春生表示愿意繼續隱蔽下來。逃到漢口的彭霸天天天到官場走關系，想早點借正規軍的力量殺回彭家墩。女兒彭暖暖和王觀潮都勸他不要再和那些泥腿子廝殺不休，免得到頭來連命都丟掉。但是彭霸天卻告訴他們，彭家墩是彭家幾輩子打下來的江山，那里有自己的血汗，有自家的祖墳，一天奪不回來彭家墩，他一天不會死心！春生通過老幺找到了彭霸天，彭霸天派春生回彭家墩收買王金標，一是為殺回彭家墩做準備，二是就此考驗春生的忠心。王金標將春生押送到赤衛隊部，并將金條上繳。國民黨圍剿洪湖根據地?？h委遭到了破壞，縣委郭書記犧牲。根據地領導委派新的縣委書記到任，韓英帶著彭黑牯秘密潛入新堤，與縣委領導建立聯系……韓英的行蹤被趙陰陽發現，于是一場緊張驚險的追逐就此展開。彭霸天得知將韓英被包圍在新堤，興奮異常，叮囑馮團長：天賜良機，無論如何也要獲捉韓英，只要抓住她，

一直沒有查出馬索羅的問題，也沒有有力的證據證明，他進的油是地溝油。時慧寶也在吃馬索羅的醋，他決定辭職，他向徐冰遞上了辭呈。時慧寶臨走之前，問徐冰到底喜不喜歡他，徐冰不好意思開口。就這樣時慧寶離開了粵海風，到火車站的大排檔炒菜了。徐冰恨自己把時慧寶氣走了，她恨自己沒有勇氣說自己喜歡時慧寶。時慧寶走后的一天，徐冰嘗菜時無意間發現菜里有地溝油的味道，她急忙讓前廳退菜，并找來馬索羅詢問情況。馬索羅供認不諱，地溝油確實是他進的，他只是貪圖便宜。徐冰認識到了自己的錯誤，她太信任馬索羅了，時慧寶提醒過她，她當時并未查出油有問題，反而怨時慧寶對馬索羅有偏見。徐冰決定立即撤菜，幸好有時慧寶走之前預定的油品，正常出菜才得以基本保證。

謝十三來到新堤請求保安團出兵清剿赤衛隊，張副官告之保安團已接上級命令北上打仗，馬上撤離。王金標自從得了處分后，對韓英非常不滿。但是他表面上不吭聲，裝作深刻反省的樣子。劉闖信以為真，在韓英面前為王金標說好話。胡子爹和鄉親們為了支持赤衛隊制造土雷，把自家的鐵具都送來了。彭霸天發現村里鎮水的鐵牛不見了，認定赤衛隊自己在制造炸彈。彭霸天派出大批手下巡視湖面，找尋開爐化鐵的兵工廠痕跡，一發現煙跡就追蹤過去。韓英得知彭霸天的主力人馬幾乎全部下湖清剿，彭家墩兵力空虛之后，當機立斷，決定乘虛而入，攻打彭家墩。此時湖面上升起了無數個發煙點，彭霸天意識到上當了?？墒撬f萬沒想到，他的船只還沒趕回彭家墩，岸上攻打彭家大院的槍聲已經響起。赤衛隊攜帶著自制的手榴彈和地雷直奔彭家墩，他們用地雷炸開彭家大門，很快就攻進大院。彭霸天見老巢竟再次落入赤衛隊之手，他是五臟俱焚，焦灼萬分。忙下死令無論如何也要奪回彭家大院。于是，韓英在內，彭霸天在外，一場攻守戰激烈地展開。謝十三見有大批的赤衛隊前來支援，便帶著自己的人馬撤出了戰斗，一聲呼嘯，溜之大吉。彭霸天知道回天無力，在老幺的掩護下逃亡武漢。