紅牡丹找來黃樹堂為他做了豐盛的飯菜，黃樹堂說自從紅牡丹救了自己自己活得每一天都是賺的，紅牡丹對黃樹堂說有人要見他。黃樹堂跟劉宏志見了面，劉宏志說黃樹堂現在的處境是水深火熱，他的弟兄都死在了鬼子手里，還說要想要給兄弟們報仇就好好談談。黃樹堂站起來就要走，劉宏志就激他還說現在小野走了，貞子當家，讓他取得貞子的信任，取得了防化箱之后他們轉移走陰羅魔鬼，齊陽城才能得到真正的安寧。黃樹堂就說從今往后他們就是一條心，他就聽劉宏志的。大長牙對刁德勝說黃樹堂進客來香了，大長牙對刁德勝說就憑一個手絹他們不能夠說明什么。刁德勝說就算抓不到八路，也能抓到一份奸情。大長牙還說最近客來香的后院經常有不明身份的人進出，他們一定就是八路軍的小分隊。于是刁德勝就讓大長牙派人把客來香包圍起來。炭頭在客來香外看到了刁德勝的人包圍了客來香就趕快進去通知劉宏志，說紅牡丹正在拖著刁德勝他們，讓他們趕快走。他們得到消息之后就從后門逃跑了，在錢華的掩護下順利離開了。刁德勝帶著人來到客來香說她這里窩藏共產黨，紅牡丹胸有成竹，刁德勝還不知道劉宏志他們已經走了，也信心滿滿地說要是搜到了就別怪自己不客氣。小流膿和大長牙他們說人跑了。刁德勝

王翻譯回到家對王太太說紅牡丹暴漏了，想辦法通知她紅牡丹已經暴漏了。紅牡丹收到了三零七的密信讓劉宏志先帶著陰羅魔鬼走，把陰羅魔鬼放到事先準備好的水箱里，還說自己留下來跟他們周旋。貞子他們帶著人來到客來香，殺了阿三和廚子，紅牡丹安排好劉宏志他們就去見貞子，手里拿著一個木盒子說這就是陰羅魔鬼，于是打開盒子，倒出了許多手雷彈炸死了許多人。紅牡丹安排的馬車夫拉著水箱往城外跑，被看守城門的人打死了。錢華同志劉宏志他們說紅牡丹已經犧牲了，讓他們趕緊找個地方躲起來，春蘭就對大家說讓他們先躲到自己的師傅王占魁那里，她師傅人很好。王占魁看到了馬車的去向找到了馬車取出了陰摩羅鬼。劉宏志他們好說歹說藏到了王占魁家里，為紅牡丹送了行。劉宏志說等到抗戰勝利了就轟轟烈烈祭奠她。黃樹堂帶著手下的人來到客來香的廢墟要為紅牡丹收尸。小野得到消息讓手下人放走黃樹堂不要管他。黃樹堂看著屋里的一切都是那樣熟悉，心里難受極了。黃樹堂說自己老婆死了那么久一直沒有再娶都是為了她，他知道她心里一定也有他，今生沒有緣分結合，等來來生一定要娶了她。晚上，錢華對春蘭說自己裝死是因為貞子是一個善于謀略的人，自己偷偷從貞子背后反對她，讓她疑神疑

羅源為熊非放棄出國深造的機會，對于熊非卻是喜憂參半，喜的是羅源對自己情根深種，憂的是心中難免有些愧疚，耽誤對方的大好前程。可即便如此，羅源還是堅持要留在國內，也不愿繼續被哥哥安排人生。反觀羅本在展顏的陪伴下，來到海邊看風景，心情逐漸平復。本來丁丁丁要約周明明去基地訓練，奈何周明明因為之前的事情，總是過意不去。展青山召集全體成員講話，唯獨周明明缺席，而他以周明明為例子，提醒大家作為救援隊員，只要是在做對群眾有利的事情，無懼于任何流言蜚語或者埋怨，追光基地永遠是他們最堅強的后盾。周明明參加酒會遭到狐朋狗友的調侃，這些人已經知道周明明打暈落水者的事情，毫不掩飾對于他的嘲諷。李艾琪為周明明打抱不平，周母看見周明明生氣離開，立馬追了出去，作為母親的她知道兒子喜歡幫助別人，也學習很多救援知識，可若是繼續遭受非議，能否還會繼續做下去。回到家里的周明明意志消沉，滿腦子都是母親說的話，開始陷入自我懷疑。丁丁丁忽然打來電話想要跟周明明分享今天基地發生的趣事，怎知周明明立馬掛斷電話，次日向阮隊長申請退出救援隊。為能讓周明明振作起來，丁丁丁毫不猶豫地跳進河里，果然周明明見狀沖去將她救回岸邊，這一舉動證明讓他徹

黃佩玉上任之后，積極推進與洋人的合作，讓師爺很難理解，黃佩玉卻認為與洋人合作是中國形勢的大勢所趨。余其揚傷好了，但是卻因為找不到小月桂而抑郁寡歡。沁云和黃佩玉之間有了交往，辛黛玉開始籠絡黃佩玉，但是卻看不慣黃佩玉的做法。小月桂因為交不起房租，被迫離開了劉驥留下的房子，再次流落街頭。余其揚繼續探查常力雄的死因和嫌疑人物，在黃世宗處發現原來黃世宗交出的手槍制作圖并不是射傷余其揚的那桿長射程手槍，而是一把微型近距離射殺的小手槍。永安百貨開業，浦江商會會長黃佩玉剪彩，并和哈同聯手。余其揚要師爺幫助自己繼續追查常力雄被殺事件的緣由，師爺卻讓余其揚放了黃世宗。小月桂在飯館里洗碗謀生。余其揚發現了小月桂當掉的戒指，余其揚搜查線索尋找小月桂，兩人卻在街頭擦肩而過，當小月桂看到余其揚的時候，余其揚已然走遠。小月桂在街頭廢棄車廂中產下一女。沁云與黃佩玉的情感激情中，欲發生關系，卻被黃佩玉果斷的拒絕了。

余其揚送小月桂回到家鄉，小月桂的家卻成了一片廢墟，所有的鄰居看到小月桂也都躲避開，小月桂詢問鄉親自己的舅舅舅媽的去向，得知因為欠了鄉鎮地保李光頭的錢，而被活活燒死了，小月桂難過極了。鄉親勸小月桂趕緊離開，卻被李光頭撞上逼迫還錢。常力雄得知了小月桂的麻煩親自來到小月桂的家鄉，當場擊斃了李光頭，為小月桂解決了麻煩。黃佩玉帶著沁云來到法國領事館和使館夫人等見面，沁云洋酒喝醉了，向黃佩玉吐出了心中的苦水。小月桂終于決定嫁給常力雄，并要求從辛黛玉這里作為娘家出嫁。