葉潤青對畢云霄態度冷淡，畢云霄尷尬地站在原地，隨后羅恒拿了一束花和一個盒子進病房，她對羅恒的態度顯然比對畢云霄要好，畢云霄自知多余，很快離開。得知葉潤青病了，林華珺也為她擔心，但她眼下忙著要聯系鄉下學校，無法幫葉家二老去醫院照顧葉潤青。林華珺決定辦理休學，她要去玉溪的鄉下學校教書，開始民智。鄭天挺勸說她考慮清楚，但林華珺已經下定決心，因而鄭天挺說學校會永遠為她保留相應的學籍。程嘉樹看到了葉潤名留下來的日記，他獲得啟發后，寫下了自己的轉系申請。裴遠之也覺得物理更加適合他，答應幫他去處理這個轉系申請。裴遠之知道，葉潤名的死影響了周圍許多人，他告訴程嘉樹，林華珺決定去玉溪的鄉下小學教書，自從失去母親后，林華珺就孑然一身。她去的小學在鄉下很艱苦，她無依無靠的一個女孩子肯定會吃苦。裴遠之希望程嘉樹和林華珺從痛苦中走出來，勇敢地面對自己的內心。羅恒去醫院看葉潤青，葉母和葉父退掉了去香港的票，因為他們實在放不下潤青。羅恒進去勸葉潤青，曉之以情動之以理，潤青把他的話聽了進去，終于開口說要吃東西。林華珺去茶樓和阿美告別，她不忍將葉潤名的死訊告訴她，只是說葉潤名去了很遠的地方，而她也要去玉溪支教，阿美的功

文頡接到電話，得知GCD的聯絡點在青山鎮下田村，他當即就要出門，被阿美阻止。文頡用力推開她，致使阿美發生撞擊大出血。阿美拼力跑去找林華珺，告訴他們說文頡帶人去青山鎮下田村抓聯大地下黨員了。方悅容立即開聯大的車去報告這個緊急情況，程嘉樹和林華珺將出血的阿美送到醫院，醫生立即對阿美進行搶救。林華珺留在醫院，程嘉樹則往下田村趕。周宏章帶著文頡和手下來到附近，派人悄悄做掉放風的老秦。程嘉樹騎自行車過去，方悅容開車先一步到達。周宏章他們正要動手，方悅容開車朝他們沖過去，邊開邊摁喇叭進行提醒。他們朝著方悅容開槍，她不幸中槍。聽到槍聲的郭鐵林和裴遠之立刻明白出事了，眾人緊急撤離。方悅容在意識清醒時，直接把車撞向房屋，裴遠之他們在不遠處看到那是聯大的車，他想過去看看，但郭鐵林讓他帶著其他人撤離，由郭鐵林自己過去查看。冥冥之中，裴遠之有預感，開這輛車給他們示警的人是方悅容。等文頡他們闖入屋內，這里已經人去樓空。文頡看到死的人是方悅容，嚇得腿軟。為了毀尸滅跡，他們直接連人帶車燒毀。程嘉樹騎著自行車中途摔倒，他跌跌撞撞跑向著火點，郭鐵林直接攔住他。程嘉樹失控，說什么也要沖過去，郭鐵林只好將他打暈。另一邊，醫

周綺再次來到家軒住處，發現了家軒曾經回來過的痕跡，留下來等他。她這一耽誤，卻引起了青幫上下一片恐慌。小豹子找到周綺后，道出真相，原來王作榮已經喜歡上了周綺。 家軒只身來到啟華工廠，點燃炸藥的導火索，欲炸掉啟華工廠，家寶出現，阻止了家軒的行為。結果導致家軒被聞訊趕到的鈴木抓走。 家寶知道家軒落在日本人手中的危險性，找周綺商量對策。周綺知道王作榮和崗田、鈴木關系交好，便決定找他幫忙說情，誰知道王作榮卻另有自己的打算。 為了搭救家軒，家寶和金鳳一起來到了憲兵司令部見到了家軒，希望家軒能暫時妥協，寫份認罪書保住性命，家軒不但拒絕了二人的建議，并將二人趕走。 周綺見王作榮不能幫他救出家軒，便決定親自去見鈴木，請求他釋放家軒。不料，崗田看到她的美貌，立即動了邪念，要求周綺留在他的身邊，周綺斷然拒絕了他的要求。

趙輕云新婚之夜，墨連城卻在小檀的閨房過夜。這不，小檀正在涼亭中對著白發老頭送給的曲譜發呆，鏡心捂著臉蛋哭哭泣泣的走了過來。這趙輕云的霸道脾氣可不比小檀差到哪里去，小檀唯一比不上她的，就是趙輕云這蛇蝎心腸，一肚子壞水。新婚之夜連墨連城的影子都沒看到，趙輕云馬上就把脾氣撒到了鏡心身上。見鏡心哭的可憐，小檀氣的火冒三丈。正準備替鏡心出這口惡氣，趙輕云領著下人卻自己送上了門。這摔碎的紫青云花瓶倒是成了趙輕云教訓鏡心的借口，下人剛要動手，小檀張開雙臂護住鏡心。好一個及時趕到的墨連城，三言兩語，連事情都還沒有搞清楚，就將趙輕云毒罵一頓。在墨連城的眼里，小檀就是真理。趙輕云氣不過，又不敢頂撞，想拿著太后撐腰，又被墨連城駁了回去，無奈之下，便憤憤的離去。鶯歌燕舞的太后寢宮，趙輕云哭哭啼啼的來到這里。太后見狀，詢問情況。趙輕云滿嘴謊話，將所有事情的矛頭全部對準小檀。太后本身對小檀的印象就極為不滿，這輕云郡主受了委屈，太后更是忍不得，揚言要將小檀好好收拾一番。曲盼兒看著輕云的苦情戲，計上心頭。輕云對曲小檀恨之入骨，她于是將輕云郡主約見后花園。煽風點火幾句言辭，便輕輕松松的讓輕云著了道。此刻，輕云的心里已經

程嘉樹告訴雙喜，他們可以自己在聯大的空地上種菜。梅貽琦意外得知龍主席的女兒考西南聯大落榜，鄭天挺回絕了龍云主席的秘書，梅貽琦認為這樣的回復欠妥，因而主動上門給龍主席賠不是。梅貽琦不是以西南聯大校長的身份去見龍云，而是以一個父親的身份去見他，因為他也同病相憐，女兒差幾分沒考上西南聯大附中。梅貽琦還說可以找西南聯大的老師給龍主席的女兒進行補課，此番處理十分穩妥，龍云消氣。在梅貽琦的邀請下，龍云答應去參加西南聯大兩周年校慶，有人上報，聯大禮堂電線被剪，演出無法進行，有人在混亂中高喊“打倒GCD”的口號。現在三青團和群社互相指認，紛紛表示是對方干的，梅貽琦特地把祝修遠和裴遠之叫來，裴遠之說了一番話，祝修遠覺得他說得對。后來祝修遠去找周宏章，聽到文頡和周宏章的對話，頓時知曉是文頡剪了禮堂電線。他指責文頡，周宏章卻維護文頡，祝修遠失望，放了卷宗后離開。周宏章任命文頡為本地區的三青團負責人，文頡利用卑鄙手段如愿爬上了他想要的位置。裴遠之和方悅容將近期發生的事告訴郭鐵林，郭鐵林認為三青團不過是國民黨反動派一線打手，他們要喚醒民眾的力量，讓國民黨的狼子野心暴露于天下，同時還要隱藏精干，穩扎穩打地同對方斗