白極會的趙陰陽幾經周折終于找到了躲在外鄉的謝十三，趙陰陽擔心謝十三會借機報復自己，趙陰陽只得陪著笑臉去看謝十三，說自己當初要殺你是擔心你是赤衛隊的同伙，說實話怕你到了彭家墩搶了我的位置。謝十三著實羞辱了一番趙陰陽后，和趙陰陽談好條件并答應幫助彭霸天殺進八卦洲。春生爹娘要他辭去白極會的事情，春生不同意。謝十三投靠了彭霸天。彭霸天對他說等你打下八卦洲，論功行賞，平步青云，那是指日可待啦。韓英、秋菊她們到處尋找食物，韓英向秋菊宣傳黨員都有一個共同的信仰，那就是對共產主義堅定的信仰，秋菊也想成為一個共產黨員。謝十三投靠了保安團，要帶人打進八卦洲。縣委指示韓英率赤衛隊撤出八卦洲，到瞿家灣根據地進行學習。謝十三帶著保安團主力將八卦洲圍個水泄不通，當他們殺入八卦洲后，卻發現島上已經沒有了赤衛隊的蹤影。沮喪不已的彭霸天深信不疑赤衛隊一定時提前得到了保安團進軍的消息。懷疑張副官是共產黨。王金標這些日子忙著把隊伍中的人三五成群地拉出去拜把子，謝十三的兩個部下張三、李四更成了他鐵桿兄弟。韓英向孫部長要打仗的任務，并向他作思想匯報。孫部長向她布置了赤衛隊的訓練計劃。黑牯在鎮上理發碰見了賀龍將軍，還說了赤衛隊的

三個老戰友一同去軍事博物館參觀，面對東風一號、艦艇，這些他們曾經參與建設的軍工項目，感慨萬分，回憶起那些艱苦奮斗的日子。 志豪剛退休，身體適應不過來，犯了心臟病倒了下來。他給孩子們立遺囑，要把所有收藏的古董都賣了捐給老金的實驗室，他不讓任何親朋好友探望他，連孫子回來也不見。瑤瑤忙完工作上的事，打算和童童去見志豪，香茗說志豪病了不方便。志豪的病逐漸好了，香茗終于和志豪說通了，第二天見瑤瑤和孫子，香茗終于要圓了拍全家福的心愿了。 志豪在市場上讓拳師傅配合他一起買塊化石，包裝后轉手賣出賺了一百多元，他把錢都給了拳師傅。飯桌上，志豪把憋在心里的話都說給了拳師傅聽，拳師傅聽的睡著了。 雪凌一身唱戲行頭，在床上哼著戲去世了。大倫老淚縱橫，自己一個人畫上妝，換上行頭，在舞臺上奮力唱起“力拔山兮……”，終于自己也倒在了舞臺上。香茗到靈堂悼念大倫，念軍把那只牛皮水壺給香茗，說父親生前一直提起“白蓮”，說他們曾經出生入死，是純潔的革命友誼，這些話讓香茗百感交集。志豪在家里喂著鴿子，回憶和大倫一起在戰場上的日子。 香茗倒下了，志豪在醫院守護著他。瑤瑤和童童來到家里看望志豪和香茗，家里卻沒有人。香茗臨終前和志

有一個著名畫家的追思會，將要在粵海風酒店里舉行。這位畫家，先后兩次離婚，三個太太從世界各地飛來。因為畫家一個月前在美國出車禍，所以追思會上，只有他的照片和骨灰盒。這次人多，時慧寶請李同一起幫忙。時慧寶讓小美和素素負責接待和接洽廚房安排，小美處處以領導自居，沒有多長時間就把素素開除了。晚上，小美發現骨灰盒沒了，她急忙把素素叫來，兩個人一起心驚膽戰的摸著黑找。素素發現廚房里的冷凍室亮著燈，他們開門進去，發現有人坐在地上彈煙灰，小美和素素驚聲尖叫。原來是那個死去的畫家，畫家向她們悲痛的解釋，他實在支付不起四個老婆以及一堆孩子的贍養費了。所以只能在國外假造了一個死亡的信息。他又非常想參加自己的葬禮看個刺激，說完他打開骨灰盒，骨灰盒果然是全新的里面什么都沒有……

有了槍便壯了膽，王金標和黑牯、克虎、劉闖，商議溜進彭府干掉彭霸天。彭霸天得知謝十三沒有取殺王金標的那二百塊大洋，起了疑心。吩咐老幺暗中監視謝十三。秋菊想參與王金標、劉闖等人的行動，被拒絕后將他們的計劃告訴了韓英。韓英很為他們擔心，想勸阻他們。胡子爹去彭宅領賞，發現戒備森嚴。原來老幺已經發現謝十三的人馬出了八卦州，彭宅已設下埋伏。胡子爹急忙來找韓英，韓英告訴他分頭行動。胡子爹找到王金標等人說彭霸天家恐怕前后院都有埋伏。但是群情激憤，根本聽不進胡子爹的話。韓英帶上手槍，匆匆趕出家門。與胡子爹相遇，聽說眾人不顧危險要莽撞殺向彭家大院，韓英忙抄小路趕往彭家大院。就在王金標他們準備進攻之際，韓英在暗中朝彭家的后小門開了一槍，頓時引得彭家大院后門處槍聲大作，形成密集的火力網。王金標他們嚇得出了一身冷汗，連忙撤退。韓英也悄悄離去。這時，守候在彭宅外準備沖進彭府打劫的謝十三被劇烈的機關槍聲嚇了一跳，他忙悄然撤去。韓英迅速回到了家中，母親正焦急地等待著她，她看到了韓英將手槍藏到雞窩里，心里一驚。秋菊來到韓英家說老幺正在四處搜查，讓她把槍藏好。原來，秋菊看到了剛才的事情，興奮地指出韓英是共產黨。趙陰陽從新

酒店包房出了事，有一個客人偷了店里最昂貴的兩只水晶酒杯，雖然通過監視器能看到，但是，飯店沒有權力上去搜客人的口袋，更不敢報警得罪這批大客人。這時，時慧寶主動請纓，帶著顧小磊以變魔法為由，從客人那里完整無缺的把杯子拿了回來。徐冰和時慧寶商量決定給儲藏室的們上鎖，沒有兩人的同意不得開鎖。素素在吳娘娘家學習廚藝，從最基本的開始練起，刀工、掂鍋，樣樣不落。徐冰勸吳娘娘認冬冬這個孫子，可是吳娘娘還是很固執，她覺得冬冬不一定是李同的親生兒子。無奈之下，徐冰只好勸說李同帶著冬冬去醫院，做親子鑒定……后廚房亂了套，因為丟東西的事情，時慧寶和徐冰兩派人馬劍拔弩張。為了平息事端，公平合理，時慧寶說服徐冰，突擊檢查了大家的儲物柜，搜出來的東西可真不少，包括偷的名酒，食品，甚至還有整塊的火腿，問題在于，每個人的柜子都有問題。這一下，整個飯店見不得陽光的攤子都被掀翻了。這場風暴，一直蔓延到飯店大老板這兒，大老板覺得飯店后廚已經賴到家了，需要整肅風紀，于是做出重要決定，閉門盤點。