火車站內暗流涌動，水母組和公安局兩方埋伏，池鐵城在遠處的鐘樓舉槍。池鐵城轉動了鐘表，收到信號的水母組立刻開始行動，此時蘇文謙和歐陽湘靈也在趕來的路上。十二點到了，卻依舊沒什么動靜，曹科長納悶不已，小鏡子卻敏銳的察覺到了單棱等人的存在。曹科長讓人保護殷千粟自己開車追了上去，火車站頓時鬧得人仰馬翻。池鐵城果斷出手救下了單棱。蘇文謙從歐陽湘靈手上搶下了方向盤救下了曹科長等人，歐陽湘靈卻覺得他背叛了自己，蘇文謙反而救了她。他們都意識到對面鐘樓上有狙擊手，陳連勝要跳過去，歐陽湘靈讓曹科長聽蘇文謙的，他了解水母組！蘇文謙和歐陽湘靈下了車，從她手里拿來了槍，用彈弓把子彈發射了出去，擋下了池鐵城發來的一槍，他們的計劃也被破壞了。池鐵城十分生氣，所有燒掉情報的人都被他狠狠地在胳膊上剮了一刀，緊急著在傷口上撒鹽，單棱也未能幸免。曹科長問蘇文謙他們到底哪里暴露了，蘇文謙很準確的分析出了他們每一個人隱藏的地點和身份，他們暴露的不止一個人。池鐵城讓徒弟們想對方暴露的是哪三處地方，蘇文謙和曹科長解釋道，第一個是小鏡子，他的鏡子反光。第二則是扮作買糖葫蘆的大鼓。第三，所有人都看向了掩護他們的橫幅，這是最致命的一點。

殷千粟的葬禮上，人們紛紛而至，一切如曹科長安排中的進行。歐陽湘靈問林秘書入殮師是不是他找的，林秘書說他是松江最著名的入殮師，是日本人。曹科長突然撤銷了殷家大門外的監控，外面來了幾千人，他們從外面找到蘇文謙是不可能了，唯一希望他能進來。歐陽湘靈故意拿出了木雕小魚掉在入殮師旁，入殮師撿起來還給了她，就在那一瞬間歐陽湘靈看到了他右手上的傷口，他就是蘇文謙！蘇文謙摘下口罩，歐陽湘靈驚訝不已。葬禮上，文市長選擇的歌曲是殷千粟生前最喜歡的歌，他講述著殷千粟生前的故事，他們一起在法國留學時殷千粟很喜歡攝影，他拯救了千千萬萬的難民，破解了糧荒。外面的老爹聽的很不是滋味，選擇離開。殷千粟用生命詮釋了對跟光明的向往，對生活的渴望。眾人送走了殷千粟，池鐵城剛打算離開就見秦鶴年來了，他莊重地脫帽致敬，眾人更是齊齊唱起了歌告別。曹科長沒有發現蘇文謙，歐陽湘靈有心事一樣站在一旁一言不發，曹科長說要簽發通緝令了，向歐陽湘靈要那個木雕小魚，這是證物要歸檔的。曹科長忍不住罵了歐陽湘靈一頓，她到底是想查清案子還是想證明蘇文謙是清白的？歐陽湘靈一言不發，突然開車離開了，原來蘇文謙約她在葬禮結束后在松江公墓見面。方校長諷刺池

水母組已經在暗處準備好了刺殺行動，前線都打開了電臺翹首以盼。池鐵城無意中發現布滿共產黨的松江電臺臨時取消了節目，立刻意識到秦鶴年真正要去的是洋浦電臺，連忙讓李北筏去阻止他。廖杰收到消息說講話改在了洋浦電臺，又通知了何師長。錢參謀冒雨趕到駐堤處，要剪斷這里的電話線。蘇文謙和莊廷鳳下車那一秒也意識到池鐵城沒有上當，連忙通知了曹科長和大家趕去洋浦電臺，蘇文謙已經做好了付出生命也要阻止池鐵城的準備。廖杰得知錢參謀去了大堤連忙給何師長打電話，沒想到電話線斷了，緊接著發現自己的兵也被錢參謀帶走了。曹科長和秦鶴年的車被李北筏撞了，池鐵城開了第一槍，曹科長為了保護秦鶴年連中幾槍。蘇文謙趕來時單棱和池鐵城瘋了一樣對車子開槍，隨后警察趕到，池鐵城塞給了單棱幾個手榴彈囑咐她一定要阻止秦鶴年去電臺便上了車。單棱拿出一顆手榴彈朝警察扔了過去，好在蘇文謙幾人及時避開。蘇文謙發現單棱后立刻朝她開槍，單棱卻依舊不肯放棄。池鐵城上了天臺對共黨進行射擊，秀才中槍。單棱拖著受傷的腿朝秦鶴年方向走來，秀才見狀拼著最后的力氣和單棱同歸于盡了。親眼看到單棱的死，李北筏心如死灰，蘇文謙抓住機會朝他開槍，李北筏正準備自殺時對講機里傳

山宗舊部點明袁承志真實身份：袁崇煥之子！眾人驚愕、啞然。阿九大吃一驚。轉身，悄然離去。盟主大會上，眾人正要歡呼袁承志成為七省盟主。突然，一陣放肆狂笑從天而至，玉真子持劍飛身來到。玉真子并不多言，出招揮劍，與袁承志戰在一處。幾招之后，袁承志突然從劍招上，發覺此人正是在南京時蒙面救走太白雙英的J人。但玉真子狂妄笑言，誰贏了，誰就是盟主。忽然，玉真子抓住袁承志破綻，加害袁承志，被一聲怒呵制止。木桑道人趕到，怒斥玉真子投靠滿清。

最后時刻，袁承志用金蛇劍削去玉真子長劍半截，玉真子不敢戀戰，大笑一聲，落荒而逃。眾人欲追擊。被木桑道人勸阻，小心被玉真子暗算。泰山上，袁承志高舉金蛇劍，眾人歡呼，袁承志正式成為七省武林盟主。安大娘在泰山下集市采購雞蛋、魚肉，忽然察覺錦衣衛人馬，安大娘警惕，利用自己熟悉地形，甩掉暗中跟蹤的錦衣衛。趕回秘密小院。安大娘帶著安小慧和崔希敏轉移到早已約好的另一個接頭地點，繼續等待李巖和劉芳亮到來。