洋行廣場，工人們熱火朝天搬運貨物，崗村到廣場視察，注意到了指揮工人工作的王強。王強向崗村出示良民證，崗村記起王強曾經救過金山一命，漸漸打消心中警疑。正泰洋行有三個掌柜，大掌柜松琦與二掌柜平野私吞公款，金山忍無可忍找兩人理論，反而被兩人出手打傷。王強趁機拿出祖傳金創藥送給金山，同時給金山出主意，教金山如何與兩個掌柜周旋，兩個掌柜的級別高于金山，有句古話說得好：“官大一級壓死人”，王強指醒金山不能再做無謂的反抗，應該向崗村舉報兩個掌柜貪污。金山大喜過望，采納王強的建議，搜集兩個掌柜貪污證據，轉交給崗村。松琦與平野消息靈通，兩人得知金山的所作所為，雖然非常憤怒，但又無可奈何，畢竟崗村大權在握得罪不得，兩個掌柜只得向崗村認錯，愿意洗心革面好好經營正泰洋行。金山與兩個掌柜言歸于好，事后歡天喜地向王強道謝，同時決定帶王強為松琦慶生。入夜，王強陪三個掌柜喝酒，與此同時，劉洪將手下召集到一起，做好前往洋行偷取武器的準備，一同隨行的還有“魯南第一飛賊”李九，李九對武器不感興趣，意在進入洋行尋找錢財發一筆橫財。夜色已深，三個掌柜喝得酩酊大醉，王強將金山扶回房中。李九與劉洪一行人潛入洋行，眾人分別往不同的方

永豪在巴士上犯病被人送到醫院，醫生告訴他時日不多了。永豪為了心柔不再受到傷害提出了離婚。小勇高燒不退，永豪回家探望。二人抱頭痛哭，重歸于好。在電視上看見取得冠軍的李明緒揚言金東蘇、頭永豪根本不是對手。永豪非常生氣心柔知道永豪的心愿，第一次表示支持永豪擊敗李明緒，永豪喜出望外。永豪向心柔保證打完這一次再也不打拳。

黃二與小坡前往柳溝等侯日軍列車從鐵軌上經過，兩人本想等到魯漢趕來才動手，因魯漢遲遲沒有出現，兩人在列車從鐵軌上經過之時爬到車上，動作嫻熟往地面拋下幾袋大米。在回程路上，小坡倒了大霉不慎扭傷了腳腕，坐到路邊休息，黃二則推著板車繼續前行。小坡靠在米袋上漸漸熟睡過去，等他蘇醒過來的時候發現身邊站著一圈日軍士兵。黃二推著板車回到住處，向劉洪匯報執行任務過程，眾人還不知道小坡已經落入日軍手中，正在遭受刑訊逼供。通常情況下，沒有堅定的意志力，很多囚犯都會因為無法承受肉體帶來的痛苦，主動開口招供。小坡也是如此，不等日方正式上刑，他已是嚇得面如土色，把知道的秘密全部說了出來。茅山經過盤查，發現金山借職務之便中飽私囊，于是降了金山的職，不給金山再全權管理洋行。夜幕降臨，魯漢幾人在夜色的掩護下繼續爬火車盜物資。日軍在車頂上安置人手，出奇不意襲擊魯漢幾人，雙方在車頂發生激烈槍戰，魯漢幾人身手不凡跳車逃跑，有驚無險躲過一劫。劉洪帶隊夜闖洋行，襲擊茅山。保護茅山的一伙便衣猝不及防，被劉洪的同伴們打得毫無還手之力，一行人斗志昂揚戰斗力量強大，沒花多少功夫便殺光所有敵人。劉洪獨自與茅山決斗，茅山狗急跳墻瘋狂反抗，兩

夜黑風高，劉洪帶領眾人攀爬到急馳的列車上，成功盜走許多物資。小坡與魯漢是劉洪的手下，半年前，兩人在被日軍偷襲的晚上與劉洪失散，小坡身受重傷被日軍送往醫院治傷，趁著日軍士兵離開病房，小坡利用一件醫療器材割斷身上的繩索，穿上一件白大褂，在一個女醫生的陪伴下離開病房，殺害一名日軍士兵逃之夭夭。魯漢的遭遇與小坡截然不同，他被日軍抓到礦山挖礦，飽受礦頭欺凌。一個夜黑風高的夜，礦頭喝醉了酒，魯漢趁機殺掉礦頭，在日軍趕來的時候逃離礦山。小坡與魯漢大難不死逃過一劫，兩人重操舊業在棗莊鐵路線上掠奪日軍物資，因風聲緊無人敢收購物資，小坡到正泰洋行侍機銷贓，結識掌柜金山。金山是日軍間諜負責收集情報，引誘在鐵路線上搶奪物資的土匪上鉤，從而順藤摸瓜獲取更多有價值的線索。小坡與魯漢被利益蒙弊了雙眼，落入金山設計的圈套中，被金山的手下包圍，眼看兩人就要被生擒當場，劉洪與王強及時出現，大顯身手打敗金山為首的間諜，救走了小坡與魯漢。四人返回臨時住處敘舊，劉洪從小坡嘴中得知林忠與彭亮也還活著，兩人一個在家隨父親燒窯，一個整天d博不務正業，已經輸光了家當。日軍全城張貼公告，下令百姓拆除自家磚窯。彭父無視日軍貼出的公告，繼續

抗日年代，八路軍極其缺乏武器裝備，劉洪雖然是連長，卻缺彈少藥急需擴張戰備。棗莊火車站，王強指揮工人們將一車車貨物運到車廂上，上車拔開一堆掩蓋貨物的稻草，抽出一桿烏黑油亮的機槍。踏破鐵鞋無覓處，得來全不費功夫，王強驚喜交加在裝著武器的車廂外面畫了一個記號，以便晚上引領劉洪一行人扒火車盜槍。車站的張師傅是王強的好友，王強讓張師傅弄壞鐵軌，拖延日軍發車時間，為劉洪爭取棄足的做案時機。日軍隊長得知車軌損壞需要維修幾個小時，無可奈何取消原定發車時間，等侯張師傅修好鐵軌。入夜，運載武器的列車緩緩駛離車站，劉洪在幾個同伴的協助下，攀爬到列車上成功偷走許多槍支彈藥，一行人趴在軌道外面的土坡下方查看“贓物”，忽然發現一輛裝甲車順著鐵軌由遠及近行駛而來，劉洪趕緊架起機槍，對準裝甲車，本來他已經產生了扣動扳機的想法，卻因擔心槍聲引來其它日軍，于是放棄開槍。裝甲車繼續往前方行去，劉洪帶領手下把槍支彈藥裝到板車上，往住處方向走去。前行不遠，一伙日軍忽然出現，劉洪讓手下人推著板車先走，自己則往另一個方向跑，在路上遇到給亡夫上墳的芳林嫂，在芳林嫂的幫助下，劉洪抱起其女鳳兒，扮成一家三口，有驚無險騙過了日軍。大恩不言