關谷正式上任，但他的課堂上學生們有些跑偏，大家更關注他的日本人身份而不是漫畫本身，關谷十分苦惱。大家都問關谷日語問題來為難他，張偉給他出了個主意，讓悠悠混進去提一些和漫畫相關的問題，將課堂主題拉回來。一菲和小賢還在冷戰中，小賢送了一菲一只表，一份生魚片，一個氣球，連起來就是“表（不要）生氣”，大家覺得小賢的思維很跳脫。美嘉幫助過的張三瘋邀請她參加自己的畢業舞會，還陪她逛街吃飯看電影，悠悠提醒美嘉三瘋是看上她了，才會對她大獻殷勤。悠悠去關谷班上上課，課前同學們讓她提日語問題嗆老師，讓關谷下不來臺，悠悠本意不想，迫于壓力還是提了一個不著邊際的問題，關谷氣得火冒三丈。悠悠想出一個彌補辦法，她要關谷下次將自己趕出課堂，殺雞儆猴，關谷同意了。張三瘋約美嘉吃飯，對她深情表白，美嘉借口有事，倉皇而逃。一菲將小賢送的東西如數奉還，包括小賢送她的“杯子”，其實就是一個花盆。一菲找到子喬和張偉，威脅他們和小賢保持距離。小賢則用內衣秀的票籠絡了兩人，和自己統一戰線。悠悠在關谷課堂上表演苦情戲，同學們深受感動，發誓不再搗亂。小賢他們看完內衣秀被一菲撞上，一菲鎖住門鎖不讓他們進屋。小賢為了哄回一菲，把頭卡在門縫

幽閣中，毒宗太狡猾，成功騙過了蕓汐和非夜。勤政殿中，二皇子龍天青跪得像狗一樣祈求父皇寬恕母妃，把額頭都快磕破了，皇上才心軟，說蕭貴妃死罪可免，活罪難逃，二皇子松了口氣開始匯報毒宗那邊的情況。早聽聞“得毒宗者，得天下”，如今看來，皇上授意二皇子去搶奪此為一方，北厲君亦邪派人隨君亦正即顧七少去搶奪此為一方，顧北月潛伏多日想救走其主子毒宗此為一方，而龍非夜安排蕓汐本就在醫治毒宗此也算一方。北月趁另三方相爭，兵戈相見，用藥迷暈了幽閣的看守侍衛，包括迷暈了剛確認毒宗是裝瘋的蕓汐，成功救走他的宗主。而另三方，二皇子去，撲了個空，一無所獲；顧七少被二皇子突襲損失了他的得力女將白蘇，她身中兩箭，不治而亡；非夜是愛妃蕓汐被迷暈，而他關心則亂。瑜景閣內，宜太妃知道了非夜一直守在只是中了藥的蕓汐床前，先是吃兒媳蕓汐的醋，覺得兒子有了媳婦忘了娘，但隨后，這宜太妃也算是難得的”開明婆婆媽“。宜太妃最后下得決定是，不再干涉這小兩口的感情，畢竟互相喜歡已經很難得，能恩愛一輩子更是不易。而鴻福樓里，二皇子龍天青與其軍師又在謀劃，毒宗一事先壓下，不稟告父皇，密切關注藥鬼谷的動向，尾隨其去捉拿毒宗。而龍天青不知道，他跟顧

"“當你老了，頭發花白，睡意昏沉......”每當這首深情的歌曲響起的時候，人們都會情不自禁熱淚盈眶。顧嘉一對此深有體會，她二十九歲至今未婚，是一家雜志社的簽約作者，和媽媽馬衛華相依為命，馬衛華堅強開朗，經營了一家養生面館。馬衛華有三個從小一起長大的好閨蜜，有浪漫感性的顏舜華，賢惠顧家的石慧貞以及優雅獨居的余木子，四個人的感情超越了親情，她們無話不說，互幫互愛一起相伴到現在，三個老阿姨都把顧嘉一當親生女兒一樣呼來喚去，她不但多了幾倍的關愛，也增添了幾倍的煩惱，顧嘉一也理所應當地做她們的專職司機。顧嘉一在奧地利留學期間有一個彼此相愛的男朋友叫何安寧，他是一個人氣漫畫家，顧嘉一放心不下已到更年期的媽媽，毅然選擇了回國，并且瞞著媽媽和何安寧開始了長達五年的跨國戀，顧嘉一每年的五月和九月都會找機會去奧地利和何安寧約會，其他時間兩個人只能通過視頻聯系。這一次，顧嘉一借雜志社派她去斯洛文尼亞寫游記的機會，去奧地利和何安寧約會。馬衛華夢到顧嘉一被人追殺，又連續六十個小時聯系不上她，馬衛華急得一夜沒睡，第二天一早就去派出所報案，可民警不受理，馬衛華只好給閨蜜們挨個打電話求助。顧嘉一一下飛機就接到余木子

醉天使羽墨從情感困境中走出卻變身宅女，悠悠為了激發她往日的活力，勸其出門。在電梯上碰到了超級大帥哥Neo的羽墨，頓時恢復正常。原來，Neo是一位時尚造型師，羽墨、一菲、小賢和悠悠都陶醉在Neo為他們打造的新造型中。萬人迷Neo贏得了眾人的好評。一菲和羽墨甚至為他爭風吃醋。 關谷遭遇了網戀，可惜約會對象小曼無法容忍他的日本口音。失意的他，喝下了Neo調的酒，意外收獲一口標準的普通話，他再次與小曼約會。 子喬因為“公寓一哥”地位被搶，暗生妒忌。他和張偉也學Neo換了新造型，欲以海外僑胞的身份展開一次泡妞行動，他們甚至跟著陌生女孩兒去了她們朋友的訂婚儀式。酒醒后的他們才意識到，往事不堪回首。

唐離和寧靜去吃飯時被李公公盯上，二人一邊吃飯一邊談論起了龍非夜和韓蕓汐，寧靜生怕韓蕓汐移情別戀，唐離暗自慶幸，還好韓蕓汐整日忙著研制解藥。此時有人來報稱顧七少去找了韓蕓汐，為了龍非夜的幸福，唐離立刻趕去了顧府。此時韓蕓汐正在處理藥材，顧七少在一旁想幫她，二人拉扯起來。唐離看見的就是這一幕，沖上去便對韓蕓汐一頓怒斥，沖動之下還把毒宗死的真相告訴了韓蕓汐。而李公公一路跟著唐離見到了韓蕓汐，然后便暗中命人殺掉韓蕓汐。韓蕓汐得知真相便坐不住了，她一直以為毒宗是龍非夜殺的，所以才能心安理得地恨他，可如今真相并非如此，她便急忙離開去找龍非夜。韓蕓汐還沒出府就被李公公的人用按暗器所傷，關鍵時刻顧七少幫她檔住了。隨后顧七少連忙帶著韓蕓汐離開，唐離一人應付。顧七少的血跡引來了追捕，二人四處躲藏，韓蕓汐慌忙之時丟了一個小瓶子。龍非夜得知韓蕓汐出事立刻命人抓人，自己則去了韓蕓汐躲藏的地方。擺脫兇手后韓蕓汐便給顧七少上藥，之后顧七少見她身上也有傷便為她包扎，誰想龍非夜看見了這一幕，醋意大發。韓蕓汐連忙追了上去，想要解釋卻被龍非夜推開了。龍非夜讓西風帶著韓蕓汐回宮，韓蕓汐卻讓西風帶著自己和顧七少回了顧府。另一邊