自從萬歷以后，清水潭基本沒有修過，主要還是因為工程繁瑣，大家覺得無需在此大費周章。但是靳輔認為運河乃是整體，切記不可東一頭西一頭，所以他決定從今天起吃住都在清水潭，并且召集六十四名官員各自分管河務，確保明年春汛之前結束工期。盡管河道工程還在繼續，可是項目太多難以兼顧，靳輔委派陳潢和小虎佯裝乞丐，沿途查看各個工地情況，若是遇到可疑事件及時回稟。果然陳潢在歸仁堤工地發現異樣，負責河道的主事官王登選每天吃香喝辣，就連河督府統一發配的冬衣都要明目張膽收錢，河工們為此苦不堪言。也正因陳潢的質疑引起胖衙役不滿，二人發生沖突。河工老伯私下里勸說陳潢盡快離開，若非他們世代扎根在此，早就想要逃出這個吃人不吐骨頭的地方。當陳潢得知王登選用熟土筑壩，便想著要和小虎裝病出去，怎知胖衙役公報私仇，命令他們必須干滿十天工期。半夜里寒涼，陳潢生火取暖，老伯過來跟他閑聊時，說起王登選經常借職務之便牟利。不僅如此，陳潢還發現老伯等人經常休息的地方，居然是大壩底部。本來大壩應該實心建筑，奈何王登選貪婪無度，瞞著上面偷工減料，如此空蕩蕩的大壩，若是等來汛期肯定會禍及百姓。而在另一邊，楊先生代替阿席熙登門給王登選傳話，告知陳

大殿上靖南王因愛女身亡，怪罪張震，張終被革職處分。趙正欲安慰張，反被張狂罵，兩兄弟更動武起來。種種情景被魏手下廠衛秘密窺視。張自始自暴自棄，終日借酒消愁。 魏因周豹事件，與黨羽商討對付趙正之良策，決定先要對付朝中清流，其間對容氏之橫蠻無理更感煩躁，心中不禁想念溫柔典雅的如心。趙正亦與朱大典專心研究如何保護清流，不覺間冷落了葉敏。魏更向清流之楊年首賊贓嫁禍，葉向高雖力保清流，亦愛莫能助，自此更失去皇帝之龐信。幸得葉敏對皇帝諫言清流之事，皇帝之圣旨及時于行刑前趕到。 容氏誤殺姚妃，魏趕至并消滅所有證據，趙正追查兩婢女，期間初遇存孝，趙正險被天怒劍所傷。

朝中大臣爭相認魏進忠為干爺，魏沾沾自喜，更是忽略容氏，時常在如心之忘憂館中夜宿。 趙正回到家中，葉敏難掩思想之情，趙母乘機促二人成親。國難當前，加上趙正對唐嵐之情，欲借意推搪，最后亦答應婚事。 邊關金兵之危依然未除，軍心動亂，義軍起義，攻占城池。葉向高多次面圣，皇帝卻只專心練劍，未加理會，并因練『天怒劍法』令性情變得喜怒無常。趙正回到錦衣衛軍營，驚覺大部份錦衣衛已歸魏進忠，加上張震搜集魏之罪證失敗，趙正更是驚惶失措。 趙母欲與葉向高商量二人子女之婚事，卻遭其反對。原來葉向高一心希望愛女可接受皇帝，并扶助其對抗魏日漸龐大之勢力，葉苦勸趙正放棄葉敏。葉此番話語重深長，趙正亦心明大義。

胖虎也在淀中看見了火光。幾個猛子上葦草甸，沒頭沒腦跑了一圈，草圈子高反而失了方向，正著急聽見不遠處有聲響。循聲跑過去，是劉燕。 劉燕說了草房發生的事情，胖虎說要回去看看，怕爺爺奶奶抓不住漢奸。 劉燕也要跟胖虎回去，胖虎說葦密水深，讓劉燕待在原地等，自己回去看看沒事了，用船來接劉燕回島。 嘎子等人的船靠近小島，石磊正在奮勇撲火。 火勢已沒什么可救，幾間草房瞬間吞滅。玉英問爺爺奶奶呢？石磊一副悲憫的樣子，指指火場。 玉英慟哭。 嘎子問劉燕呢？石磊一副悲憤的樣子，說逃跑了。 逃跑？嘎子不明白。石磊對錢隊長說，一直在這個小島上的劉燕，實際上是鬼子按插的假特派員，騙取了嘎子等一伙孩子的信任。自己來到后，和爺爺奶奶截穿了劉燕的真面目，因此劉燕殺害了爺爺奶奶，放火燒了草房。自己因為救火救人，所以竟然被劉燕逃跑了。 聽石磊這番說法，錢隊長羅金保純剛均不敢相信，又不得不信，畢竟劉燕誰也沒有見過，而爺爺奶奶又已葬身火場。 玉英哭得要往火堆里撲。嘎子噙著淚眼問石磊是什么人？石磊說我是特派員，嘎子問錢隊長相信石磊么？錢隊長沒說話。佟樂說，我相信，他就是我從大狼狗嘴里救回來的特派員。 錢隊長總是批評嘎子不守紀律

胡半仙父子在鬼不靈唱了幾天皮影，要轉場去縣城掙錢了。 嘎子還欠胖虎一把槍，胖虎天天追著他要。嘎子煩了，參加八路一點也沒好處，奶奶的仇不報，老鐘不救，得了把槍還收了。嘎子越想越生氣，趁夜偷了羅金保大哥的手槍，離開鬼不靈。 羅金保睜眼沒了槍，和錢隊長一匯報，便知道是嘎子干的。再找嘎子不見了，部隊馬上轉移。 其實羅金保帶嘎子回來的那天，區隊連夜日開會，是接到上級一項任務；南方大城市要來一位特派員，肩負重要軍事機密，路過白洋淀去大后方。錢隊長想救老鐘，但特派員關系重大，一路行來都沒出事，必須確保通過白洋淀地界。救老鐘打鬼子先放一放，接特派員耽誤不得。 羅金保本來要去縣城外水路關卡接特派員的，槍丟了也得去。估計嘎子可能也去了縣城，羅金保準備順便找找嘎子，看見了帶回一塊兒算賬！ 嘎子果然去了縣城，腰里別著羅金保的二十響。 進城門的時候犯了難，二十響個兒大，在腰里怎么過檢查？隨隊伍往前挪，便見著了胡半仙父子。嘎子朝他倆過去，胡半仙臉嚇得煞白，嘎子是八路呀！胖虎卻不管不顧拉住嘎子，說你還欠我一樣東西。嘎子二話沒有將二十響掏出來給了胖虎，胖虎樂顛顛到皮影車跟前往行頭箱里藏。 胡半仙問塞什么？胖虎說嘎子欠