清早，劉闖帶領早已埋伏好的赤衛隊向準備開拔的保安團發動了猛烈地進攻。保安團和彭霸天的民團傷亡慘重，趙陰陽被炸死，船只也炸沒了。彭家墩的形勢更為嚴峻，敵人嚴密封鎖碼頭，扣留老百姓的船只。王金標主動請纓，帶著李四回彭家墩偵察敵人情況。王金標悄悄帶著李四潛回彭家墩，在彭家祖墳里挖出幾大箱子金銀珠寶。王金標擔心李四拔槍相向，將李四殺死。老幺帶著民團聞聲而來，一舉抓住正得意忘形的王金標。彭霸天勃然大怒，要將這個挖了自家祖墳的王金標亂棍打死，王金標對彭霸天苦苦哀求，說他愿意幫助他們抓住韓英，將赤衛隊一網打盡，并懷疑彭霸天內部還有赤衛隊臥底。彭霸天意識到王金標的叛變對自己很重要，要求王金標隨時提供赤衛隊的情況，并威脅將其妻子作為人質。彭霸天懷疑張副官是共產黨，說服馮團長布下陷阱，以此來考驗張副官。王金標回到赤衛隊，他謊稱自己遭遇了保安團，李四被老幺的人殺死了，以此騙取同志們的信任。劉闖在戰斗中逐漸成熟起來。經黨支部研究，宣布決定接受劉闖入黨的申請。劉闖非常激動地向黨旗宣誓，誓言要為黨的事業和窮苦大眾奮斗終生！韓英祝賀他，并將自己家傳的那把魚刀贈送給劉闖。劉闖和情緒低落的王金彪交談思想，王金彪談了對革

張副官決定冒險救出韓英。張副官來到關押韓英的牢房，假說是連夜提審，把她帶出牢房，并告訴韓英，王金標已經叛變。彭霸天得知張副官帶走了韓英，下令追捕。張副官安排地下黨員掩護韓英安全上船，自己則引開敵人，并且鳴槍示警，以提醒劉闖有埋伏。韓英得救了，卻看見張副官倒在密集的子彈之下，她心如刀絞，痛楚萬分。劉闖得知彭家墩有埋伏，命令赤衛隊撤回。趕來報信的胡子爹告訴劉闖，王金標已經投靠了彭霸天，引人攻打八卦洲，挑動赤衛隊進入埋伏圈。王金標做賊心虛，覺得自己已被察覺，悄然溜走。劉闖在他們當年販魚時常走的小河道上攔住了王金標，兩個昔日戰友見面，此刻卻是分外眼紅。劉闖質問王金標，為什么背叛革命？王金標大言不慚地辯解：革命就是搏命，拿自己的爛命搏一個好命，他搏不過，并請求劉闖放了他。王金彪假裝可憐，準備偷襲劉闖，劉闖眼疾手快，果斷擊斃了王金彪。赤衛隊得到情報保安團將走水陸到瞿家灣。韓英向縣委作了報告，部署打擊保安團的戰斗方案。保安團在開拔途中遭到赤衛隊的伏擊，被圍困在蘆葦蕩中。及時趕來的主力紅軍在赤衛隊幫助下一舉消滅了保安團。彭霸天深感大勢已去。在老幺和手下護衛下乘船逃向漢口，半路上卻陷入了赤衛隊的包圍之中

瑤瑤家屋里漏水，要大修，她實在沒錢只得先把奕凱留下的相機押在店里臨時換點錢，志豪淘貨時看到這個熟悉的相機，一定要買回來。香茗當了志豪送給她的表，把錢給了瑤瑤，瑤瑤立刻去贖回那個相機。店里，瑤瑤和志豪不期而遇，瑤瑤堅持不賣相機，志豪也似乎明白那個女孩就是兒媳婦，他讓瑤瑤保管好這個古董。夜里瑤瑤抱著相機想起奕凱哭了。 志豪質問為什么香茗為什么賣表，香茗終于忍不住說出憋在心里的多年的話，指責志豪對大倫、對家人太刻薄，她不能原諒志豪，也不想聽他的解釋。她可以申請一套房，她想和志豪分開住，她要給孫子一個家。志豪有些后悔。 志豪買了點心去瑤瑤家看望孫子，屋內瑤瑤忍著淚水說孩子姓姚，沒有開門，志豪惱怒地回去了。他問香茗為什么孩子姓姚不姓苑，香茗只是平靜地解釋上不了戶口才這樣。志豪十分氣憤卻沒什么話說。奕勝問瑤瑤為什么不給父親開門和解，瑤瑤說出了自己的心里話。志豪在辦公室里偷偷地看孫子的照片。 瑤瑤下定決心帶童童走了。她給香茗寫了信，把相機寄還給了志豪，香茗十分傷心。志豪提出晚上請瑤瑤一起吃個飯，香茗說已經晚了。志豪想了一夜，他要搬到廠里，讓香茗住家里。電話里蘇眼鏡和志豪互相鼓勵。 大倫兩口子退休后相

爺爺叮囑何主任，如果靜靜有什么要求都要滿足她，他認為只有這樣顧榮才能盡快回家，雖然大家都能看出來爺爺對顧榮的重視，可顧榮仍然堅持在外面住。蘇伯母和顧榮買完菜回家，路上的街坊鄰居都特別熱情的打招呼，剛回家就發現蘇伯父慌慌張張的跑出來說靜靜不見了，打電話也一直關機，她可是從來不關機的，都給艾米都打電話問了，她也不知道靜靜去哪了。賣酸梅湯的阿姨看到靜靜被一群穿西裝的男的帶走了，顧榮好像知道靜靜去哪里了，讓靜靜爸媽不要擔心他肯定把靜靜完好無損的帶回來。顧榮給謝特打電話過去詢問爺爺在沒在公司，不過爺爺真的不在公司顧榮就猜到了。謝特還納悶顧榮為什么問董事長在不在公司呢，一轉頭就看到了安柔，把這件事告訴了她，安柔好像也猜到了什么就出去了，只有謝特還不知道是怎么回事。靜靜看到桌子上的支票笑了笑，覺得倒還挺像顧家的辦事風格的，顧榮剛到家里來的時候也是這套邏輯，不過靜靜唯一的要求就是不要再來煩她，剛要起身就被摁住了，他們還想威逼利誘，靜靜可受不了這種氣，直接三下五除二把他們干倒在地。剛到門口又被一堆西裝男追過來了，顧榮找到靜靜要保護她，一看到爺爺就質問為什么要把靜靜帶來這，還直言如果傷害靜靜，他絕不會坐視

形勢嚴峻逼人，胡子爹向韓英傳達縣委指示，發動群眾成立赤衛隊，打倒彭霸天。韓英向劉闖、秋菊等人表明了身份，告訴他們自己這兩年一直就在瞿家灣受訓。這次是奉黨的指示來彭家墩帶領大家一起干革命，打倒彭霸天！劉闖等人都很高興，他們對瞿家灣那邊的紅軍一直很向往。但王金標卻不以為然，在他看來，造反就是依靠實力獲得權利和實惠。為了證明沒有所謂韓英和什么黨組織自己也能干成大事，王金標約劉闖、克虎，去稅警隊搞幾支槍。韓英聞訊趕緊帶秋菊前去偵察，王金標、劉闖等人不聽秋菊勸告與稅警打了起來，結果槍沒搶到一只，卻被人家的火力壓制下，進退不得。危急時刻，韓英的槍在側翼響了起來，打亂了稅警們的進攻，眾人趁機倉促退回，但是彭克虎卻受了傷。王金標，克虎逃跑時，遇到了謝十三被帶到了八卦洲，謝十三讓王金標帶著其他人入伙跟自己干，王金標頗為心動，同來的克虎卻堅決不肯，因為他哥就是被湖匪打死的，謝十三說洪湖上的湖匪此生彼滅，分分合合，肯定不是自己的人干的。謝十三不讓克虎走，王金標故意說：為人要講義氣，我們一起來的就要一起走。除非你把我殺掉。克虎被王金標的義氣感動，謝十三明白王金標的用意放了他們。第一次搶槍就失敗，還險些落到人家