大批的日軍向樹形堡壘進擊，川軍團據守反擊著。唐基的火線斡旋讓上峰認為虞嘯卿不是抗命，而是偵查，于是終于可以炮火支援了。東岸的炮火呼嘯著砸向西岸，孟煩了大聲喊著，虞嘯卿萬歲！但是虞嘯卿正在東岸和唐基爭吵著。唐基說軍部和鈞座都有新的想法，咱們只能等著。要是你為了面子主動去送死，那可就一點機會也沒有了。龍文章能打，就讓他再堅持幾天吧，如果軍部要打，那還不是頃刻就攻上去了。虞嘯卿吼著，幾天？唐基敷衍著，兩天吧。炮火為突擊隊贏得了喘息的時間。麥克已經暴怒了，他問為什么說我們在偵查，我們偵查什么呢？是完成人類變成老鼠的試驗嗎？龍文章給不了他答案，他只能對著弟兄們說，是他的錯。張立憲送來了虞嘯卿的電文，上面說要他們堅持兩天，兩天后大部隊一定攻下南天門。從此就開始了據守。開始時是龍文章在戲耍竹內，竹內精心設計的工事，成了他打自己的利器，龍文章命令炸塌坑道進口，讓日軍只能對著一個口攻擊，而這個口固若金湯，一夫當關萬夫莫開。他用竹內房間里的廣播系統戲謔竹內，怒江兩岸的敵軍我軍，都聽到了他的笑聲。成群的日軍在堅固的樹堡前倒下，龍文章還用留聲機放起了日本歌曲。后來孟煩了、迷龍包括阿譯都對著話筒唱起了歌，日本鬼

孟煩了和小醉用自己的方式傾述衷腸，但是生米還是沒有煮成熟飯。因為孟煩了說，他養不活小醉，于是在孟煩了走后，小醉的房門上，就又出現了從前接客的木牌。龍文章醒了。孟煩了來看他，計劃中的戰斗并沒有發生，至少，孟煩了是高興的。而虞嘯卿卻無法轉彎，如此戰爭，打不能贏，閑能閑死，他甚至舉起手槍，對準了自己的太陽穴。副官們蜂擁而上，虞師座總算性命無憂。副官們氣惱非常，他們一心想替自己的長官出氣，也出自己的氣，可又不敢去兵營和迷龍家鬧事，就瞄上了單獨住的小醉。他們企圖教訓小醉一下。他們派何書光去迷龍家給孟煩了報信，好讓他親眼看看自己的女人被折磨的苦相，結果何書光被迷龍、不辣打了一頓，他們馬上跑到小醉的家，去解救小醉。沒想到，小醉正在院子里和張立憲李冰等虞師的親隨們相談甚歡。原來，年輕人火氣大，說是教訓，可面對一個弱女子，他們并沒有下得去手。又發現小醉是四川老鄉，就大家放下了仇視。可迷龍們并不知道，被打的何書光也讓矛盾激化，結果雙方竟然再次舉槍相向，直到龍文章趕來，才讓迷龍們放下武器。龍文章向張立憲們道歉，可張立憲卻并不接受。

在東岸，虞嘯卿也在質問唐基，我們什么時候能打過去。唐基說有轉機了，大后天有大霧，再等等吧。南天門上也在計算，可是援兵仍然沒有。日本人倒是趁大霧摸了上來，他們還施放毒氣，這和龍文章沙盤大戰的時候想得一模一樣。于是他們帶上了防毒面具，繼續戰斗。張立憲搖晃著餓了多天的身子，打出了僅剩的最后一發炮彈。他被毒氣嗆倒了。毒氣讓他的臉毀了容，他后來開槍自殺了。他其實不是因為毀容死的，他是因為終生信任的虞嘯卿居然會不守承諾陡然失去了崇拜甚至信仰才自殺的。麥克對著電臺在狂吼食物、水、空中支援、反攻。美國飛機兜了一圈，扔下來的炸彈沒炸著幾個日軍。而空投的食品因為暴露在日軍的射程下，川軍團很難搶到。在十四天里，他們只搶到了一次。食物，讓他們得以艱難的掙扎下去。在搶奪食物的戰斗中，老麥因為負傷，被日軍俘虜。他們押著他來到陣地前，日本鬼子用刺刀向他劈刺，麥克的痛苦讓另一個美國人柯林斯痛不欲生。太痛苦了，麥克一直在央求開炮打死自己，龍文章忍著淚，拉響了跑栓。麥克最后的話是，我因為和你們打了這樣一場仗而驕傲。他們悲痛，但他們甚至來不及悲痛，因為日軍日夜兼程地挖通了通道，幾個日軍突了進來。川軍團雖然措手不及犧牲了幾個

張貴榮出現肺栓塞，小蓮求肖硯放棄治療，不要再折騰張貴榮，讓他體體面面走，肖硯對張貴榮進行溶栓治療，讓小蓮等張大海來商量。小蓮寸步不離守在張貴榮身邊，張貴榮拼盡最后一口氣和她訣別。小蓮不忍心眼睜睜看著張貴榮就這樣離開，她求肖硯繼續救治張貴榮，張貴榮突然窒息，肖硯和醫護人員全力配合，對張貴榮進行心肺復蘇，肖硯搶救了四十分鐘，這已經超出常規十分鐘，張貴榮還是沒有自主心跳，白術聞訊趕來，繼續對張貴榮進行心肺復蘇，張貴榮還是不治身亡。白術很無助，陳秩勸他不要自責，白術期待奇跡的發生，可還是無能為力，他再次體會到生命的脆弱。張大海急匆匆趕來醫院，他追悔莫及，哭著去看張貴榮。肖硯來感謝白術剛才的做法，白術借口有事先走了，讓肖硯品嘗他的咖啡。張大海因為聚眾D博被警方抓走，他大聲喊冤。江仲景把白術和肖硯訓斥了一頓，白術不顧醫院規定救治張貴榮，還壓斷了張貴榮的三根肋骨，江仲景對他們倆全院通報批評，唐畫為肖硯鳴不平，徐一然趁機對白術冷嘲熱諷一番。肖硯不明白白術明知道張貴榮已經搶救不過來，為何還要做最后的努力，白術不想放棄最后的希望，通過此事他重新審視了生命的意義，白術想請肖硯吃燒烤，肖硯借口有事婉拒。肖硯四

安慶緒入京后進宮面見皇上，遇到了早早等候在殿外的李婼。看到日思夜想的安慶緒，李婼嘰嘰喳喳地說個不停，但換來的，確是安慶緒的冷眼相對。珍珠一心想讓肚子里的孩子平安來到人世，便來到林致的濟世堂，讓林致幫自己把脈。安慶緒收到一封所謂的珍珠的手信，興沖沖地來到了濟世堂。珍珠看到安慶緒來，就急忙想借故告辭。還沒有離開，尾隨安慶緒的李婼就沖了進來，拿劍指著珍珠，指責她對不起自己的王兄，安慶緒眼疾手快地奪過了李婼的劍，李婼大吵大嚷了起來，罵珍珠和安慶緒不知廉恥地私會。而此時，別有用心的韓國夫人和崔彩屏帶著一群達官貴人的夫人來到了濟世堂，李婼的吵嚷，她們全都聽到了。珍珠回到廣平王府后，把在濟世堂發生的一切都一五一十地告訴了李俶，李俶和珍珠推測，此事是有人別用用心地策劃的，因為所有人的出現都太巧合了。李俶勸珍珠不要在意那些流言蜚語，但是珍珠表示只要李俶相信自己就可以了。晚上，崔彩屏滿心歡喜地梳妝打扮，等著李俶過來，卻得知李俶已經在文瑾閣躺下了，崔彩屏黯然神傷，她不理解，為什么在這種情況下李俶還愿意相信珍珠。李婼跑到皇上那里撒嬌哀求，讓皇上下旨命令安慶緒盡快和自己完婚，皇上無奈，只得同意，讓高力士帶著圣旨