昆明行營突然發來一道命令：刺殺池田，然后撤出騰沖。特工小組開始了刺殺池田方案的制定和準備。在說服無效的情況下，梁文權請求由自己去執行刺殺任務，卻被李文拒絕。梁文權給中共組織周先生發電報，強調刺殺命令的不合理之處。

池田去找段先生，他想進屋談時被拒絕，池田拿出一本大唐建筑圖，他提出讓段先生當騰沖商會的副會長，段先生以年事已高進行推諉，池田無奈而歸。進入騰沖的車輛和人馬都被日軍檢查，梁文權一行人的電臺被查出，日軍留下電臺和證件后讓他們先進城。遠征軍的人頭掛在城墻上，駱懷印也是愛國商人。電視劇邊城劇照池田對梁文權等人證件進行檢查，上海的梅機關替總力社在騰沖租到以前的英國領事館當辦公地方，梁文權帶人入駐，李文提出帶葛琳出去一下，梁文權擔心是否安全，來之前李文已將槍支藏在家具里運入城中，貨在福來客棧，日軍發現異常沒有直接查處。李文和葛琳想扮成情侶去福來客棧打探家具的情況，他們行動需要槍支。段先生和駱懷印商量對付日軍的辦法，他很擔心那些孩子們。池田派人找梁文權過去，黑澤見到他后進行詢問，梁文權說明原因，日軍需要核實他們的情況，梁文權猜出池田在院外盯著他。電臺在騰沖是被管制使用，梁文樹解釋電臺已經備案，主要用于商業聯系。池田了解到那批家具有槍支，客棧已被監控。李文和葛琳來到福田貨棧，他看出異常情況，正要走時見到老板裴富貴，李文說明來由，他沒提那批家具，不知情的葛琳無意中說出家具，李文對她大加指罵，特務聽到家具

梁文權、李文以拜訪的名義面見段向遙，段向遙卻痛斥梁文權背叛國家，這深深刺到了梁文權的痛處。梁文權在段向遙那里一無所獲，卻發現池田對總力社已經開始監控，面對危機，梁文權大膽決定，主動接近池田，全力解除敵人的懷疑。梁文權以自己的父母在栗柴壩的慘死，給池田上演了一場悲情大戲。

高母接到許晶晶電話，說高湛和倪大鵬又打起來了，高母急匆匆地趕了過去。不過這是一個謊話，今天是他們幫倪父求婚的日子。高母匆匆趕來才服是個圈套，倪父笨拙的和高母解釋，高湛和許晶晶、倪大鵬在旁邊小心翼翼地觀察，沒想到倪父精心打扮，被高母吐槽像房產中介。到了下一個環節，倪父發自內心地和高母說了自己的打算，希望消除高母的顧慮，高湛和倪大鵬連忙跑出來證明不會被任何事情打擾學習。倪父終于拿出了戒指單膝跪地求婚，高母含淚答應后，眾人如釋重負。高湛送許晶晶回去的路上拿出一個警報器送給她，并且親手幫許晶晶戴上了。高母希望婚禮一切從簡，而倪父的態度是都聽她的。王佳瑤聽說倪父和高母求婚成功給倪大鵬發消息祝賀 ，倪大鵬很開心，高湛卻悶悶不樂，因為許晶晶一直沒回他的消息。倪大鵬吵嘴要當花童，為此還拉上了高湛、許晶晶和王佳瑤，他們很想參加這次婚禮，畢竟對他們而言意義重大，許晶晶咬牙同意了。許晶晶和王佳瑤換上禮服，驚艷了高湛和倪大鵬，康家偉在課上發現他們的朋友圈當即跑出去質問許晶晶，許晶晶被她的態度弄得莫名其妙。周六就是婚禮了，高湛突然決定出個節目，拉著大家一起唱歌。陳老師和趙老師在一起后并沒有公開，連約會都偷偷摸摸

騰沖飛鳳山確有鎢砂礦的消息不脛而走，池田想借此機會從商人們手里撈足鈔票。梁文權想的卻是將日軍部隊引誘至飛鳳山，然后請國民黨軍的預二師長途奔襲，打一個殲滅戰。