昆明行營突然發來一道命令：刺殺池田，然后撤出騰沖。特工小組開始了刺殺池田方案的制定和準備。在說服無效的情況下，梁文權請求由自己去執行刺殺任務，卻被李文拒絕。梁文權給中共組織周先生發電報，強調刺殺命令的不合理之處。

Blood Ties：Dawn得知自己的真實身份是鑰匙后，她的整個世界坍塌了。她必須學會接受這個事實。

Family：Tara的家庭忽然在她20歲生日之際造訪她，威脅Tara要揭露她的秘密，一個可以威脅整個除魔小隊的秘密。

為了盡快打開局面，梁文權有意布下迷局，指示助手葛琳，以騰沖發現可能有鎢砂礦為誘餌，吸引敵人以及有關商家的注意。騰沖地區有鎢礦的消息果然吸引了池田的注意。如果這消息是真的，那將給日軍帶來巨大的戰略和經濟利益。池田到總力社探聽騰沖鎢礦的事，恰逢郭成孝發病，從地下室里沖出來，情形危急，險些暴露。

Listening to Fear：Buffy和Dawn為母親的腦手術做準備時，一個外星球來的怪物盯住了頭腦混亂的Joyce，并滲透至Summers的家中。