盧亞蒙與顧家興時刻監視皮連法，尋找機會搭救顧曼婷。皮連法摟著兩個女人出門離去，進入一家飯店，訂了一個客房，讓顧曼婷穿上日本和服跳舞。盧亞蒙與顧家興順著通風管道爬到皮連法訂的房間，顧家興打算沖到地面與皮連法拼命，盧亞蒙不贊成顧家興硬來，提出由她下到地面偷走皮連法的槍械。皮連法欣賞顧曼婷跳舞，房中傳來一陣異響，顧曼婷停止跳舞，進入房間發現盧亞蒙在里面，盧亞蒙打算找到槍械救走顧曼婷。顧曼婷一臉焦急，稱自己已有打算，讓盧亞蒙不要蠻干。皮連法向返回客廳的顧曼婷問起房中產生異響的原因，顧曼婷謊稱有物體落在地上弄出了異響。皮連法信以為真，正想繼續觀看顧曼婷跳舞，橫山派人傳訊皮連法，讓皮連法跟隨日方去殷家一趟。皮連法帶隊趕到殷家，橫山懷疑殷巨濤與抗日組織有來往，決定帶走殷巨濤。殷如豹情急之下劫持了皮連法，要求橫山放人，橫山沒有關心皮連法的安危，開槍向殷如豹射擊，意外打中了皮連法的胳膊。皮連法中彈雖然沒有發出慘叫聲，但也是疼得面色痛苦，橫山冷漠無情不顧皮連法死活開槍，皮連法意識到中國人在日本人眼中一錢不值。橫山抓走殷巨濤之時，意味深長指出盧亞蒙的雙手沾滿了日本人的鮮血，盧亞蒙擔心被橫山暗殺，晚上睡覺之前

武功聽岳小青說，他和岳小青竟然有個兒子，這讓武功直接懵住了。對于岳小青的話武功當然不肯相信了，特別是岳小青說出自己來找武功的目的，她想利用這個關系管武功要十萬塊錢，就更讓武功質疑了。可是岳小青的態度又非常的堅定，不免讓武功有些不安了，特別是看到那個叫丁丁的小男孩很像自己。看到武功這樣的態度，岳小青提出了親子鑒定，為了弄清楚事實，武功答應了。回到家后，武功一副魂不守舍的樣子，他不知道該如何面對姜黎，當姜黎跟他聊天的時候無意中提到孩子，著實的把武功嚇了一機靈。第二天，武功和岳小青約好到醫院和丁丁做了親子鑒定，結果丁丁真的是武功的兒子。面對這樣的結果，武功不知如何面對，更不知道如何告訴姜黎，他不知如何開口。邱冬陽和武林飛就二人離婚的事情發生了爭執，最終林飛同意了離婚，可是這個時候冬陽才發現自己根本沒有放下林飛，于是沖出去攔下了要離開的林飛，兩個人久久的抱在了一起。兩個人最終決定繼續攜手前行，面對阻攔他們的一切。和好的二人在一起喝了很多的酒。而這個時候姜黎剛剛加完班跟著領導邁克的車一起回來，一路上姜黎的同事琳達處處為難姜黎，可把姜黎氣壞了。姜黎下了車后看到了醉酒的林飛和邱冬陽，姜黎趕緊把林飛帶

盧亞蒙與顧曼婷坐車出門，兩人發現一輛黑色轎車停在街邊，車上坐著西尾以及羅少卿。盧亞蒙認為羅少卿極有可能已經叛變，心緒不寧返回住處，與同伴小紅談起羅少卿。小紅相信羅少卿擁有堅定不移的革命斗志，不可能輕易向日方投降。盧亞蒙卻憂心仲仲，生怕羅少卿成了日本人的走狗，顧曼婷的哥哥顧家興就是最好的例子，羅少卿也有可能走顧家興的老路。羅少卿一旦叛變，定然帶領日方尋找盧亞蒙一行人的藏身之處，盧亞蒙與小紅出門向分布在其它住處的同伴通風報信，與皮連法為首的警方遭遇，雙方在法租界展開激烈槍戰，小紅不幸中彈死在地上。法國警方駕駛警車趕了過來，皮連法不敢招惹法國警方，在手下的伴隨下逃之夭夭。法國警方不肯輕易放走在法租界制造槍擊事件的中國人，最終將皮連法圍堵在轎車里面。西尾與法國代表在市政府談判，堅稱皮連法的行為屬于個人行為，與日方毫無關系。法國代表義正辭嚴指責西尾企圖推卸責任，顧父身為市長，偏向西尾，閃爍其詞沒有為法國代表主持公道。法國代表怒不可遏，聲稱會嚴懲皮連法為首的中國人，西尾沒有被法國代表嚇倒，揚言對法國租界停水斷電。雙方鬧得不歡而散，談判宣告破裂。顧曼婷找到殷如豹，游說殷如豹加入共產黨，據可告情報，日

盧亞蒙原本打算贖出殷如豹與顧家興，卻身陷困境被皮連法扣留。橫山打算治顧家興的罪，趁機殺一殺殷巨濤的銳氣。日方曾派人上門邀請殷巨濤管理偽軍，殷巨濤斷然拒絕了日方的合作協議，橫山心懷不滿，打算殺雞儆猴，讓殷巨濤意識到跟日本人做對，沒有好下場。西尾看問題比橫山更深遠，反對橫山公然與殷巨濤撕破臉，殷巨濤勢力強大人脈寬廣，是天津有頭有臉的人物，日方一旦與殷巨濤結下過節，等同于與天津的大部份大人物結下仇恨，因此，日方得罪了殷巨濤，無疑是自掘墳墓。而且西尾奉信華人制華的方案，始終認為由中國人管理中國人才是明智之舉，日本人坐享其成才是最聰明的選擇。西尾打算與橫山一唱一和，橫山負責與殷巨濤敵對，西尾負責做調解人，博取殷巨濤的好感。盧亞蒙、殷如豹、顧家興被日方押往城外執刑，董樂暗中帶領一伙手下，侍機營救三人。顧曼婷到警局找皮連法，帶來了父親準備的十根金條，皮連法貪得無厭，企圖財色兼收，提出娶顧曼婷為妻，否則他堅決不為顧家興三人說情。顧曼婷雖然急切想救回哥哥顧家興，但不愿意委曲求全嫁給一肚子壞水的皮連法。橫山將顧家興三人押到城外的樹林，命令手下人開槍擊斃兩個犯人，顧家興三人在槍聲響起的時候低頭閉上眼睛，以為

梅松去監獄見黑三，要他潛回馬幫山寨，監視何麻子的行動，看他是否和日本人有勾結。黑山悄悄回到山寨，見到衛易，第二天，衛易帶著喬裝成啞巴的黑三進了山寨。罐頭廠修好，有一批牛肉和香料運進晴隆。王雅琴知道這一消息后，將這消息告知給了何麻子。面對如此利益，何麻子按耐不住，決定出兵搶劫。黑三知道后，將消息報告給梅松。梅松和張強道:今后要想辦法幫助黑三奪回山寨，讓它變成抗日的武裝。