魏政委、夏天庚、蘇眼鏡劉軍長等人激烈討論志豪是否應轉業去地方軍工單位，老夏和蘇眼鏡都不太理解，不愿做志豪思想工作。心情不好的志豪逮到調皮的奕凱，暴打一頓，香茗攔也攔不住。劉軍長親自到志豪家邀請他一起去打獵，香茗發現老夏、蘇眼鏡不約而同地給她家送和很多東西，有些不正常。劉軍長拐彎抹角的勸說志豪，志豪心里早就有感覺，但組織上決定已下，已經沒有商量的余地了。回到家中，他面對香茗，念了他的告別軍隊的發言稿，香茗十分感動。老部隊開大會歡送志豪，志豪獨自來到師榮譽室，掏出心愛的馬牌擼子槍，面對旗幟行軍禮向歲月歷史告別，眾人感慨。老張想跟著志豪轉業到地方，志豪勸他多念書學習。 1964年，一家人來到魯南市，志豪看著電影，懷念那些光榮的歲月。他把跟隨他多年的胡琴掛在墻上，發誓不再動。在國防工辦歡迎大會上，志豪被任命為第三副主任，主管后勤，志豪很是失望。來到與部隊完全不一樣的工作環境，志豪努力去適應，先從秘書等人員開始嚴格要求，但第一天上班面對瑣碎的事情，讓這個習慣戰場的軍人十分頭疼。

真“紅霞”苑菁千方百計找到部隊駐地。吳品三認為“紅霞”已經被捕，而苑菁出現很可能有問題，大倫激動地要見苑菁，但情形復雜，他也不得不服從命令，謹慎對待苑菁。吳品三對苑菁守口如瓶，大倫則懷著極為復雜的感情一面不能透露部隊消息、一面又想幫助苑菁。衛兵帶走苑菁，臨走前把她蒙上眼睛，把她扔在了無人的曠野，苑菁絕望地大喊著憎恨大倫，鄒大倫內心激烈地斗爭著。另一邊，聽說柏香茗和苑菁的事情，苑志豪也是心里憋屈的很，想回到部隊但被劉隊長拒絕了。 軟弱的曹迪禁不住拷打叛變了，供出了白蓮。柏香茗找到了苑菁，對曹迪叛變、玷污“紅霞”名譽的行為恨之入骨，失去眾人信任的真“紅霞”苑菁為了不連累大家，獨自留下。 瘸老胡與柏香茗分析叛徒是出自組織領導層，她在集市上遇到一個可疑的黑衣人，從他口中得知鄒經國曾經被日本兵抓到過。柏香茗與大倫見面后，告訴了大倫鄒經國曾經被捕。鄒經國與黑衣人交談后知道他遇到的正是白蓮，他讓叛徒曹迪任新“除J隊”隊長，四處尋找并處決白蓮紅霞！ 吳品三不同意大倫找苑菁，大倫只好親自去找養父鄒經國，想證明苑菁的清白，但是機警細心的大倫發現情況不對，繞開了鄒經國的話題，匆匆離去，他聯想到柏香茗的話，感

架不住何爽的不依不饒，著急趕回劇團的康勝利終于答應了要娶她，看著康勝利匆匆的背影，何爽露出了天真而幸福的笑容……然而此時從梁塵口中得知這件事的何曼卻是一臉愁容，為了不讓妹妹重蹈覆轍，何曼來到理發館，苦口婆心的勸何爽放棄，可何爽的態度雖由辯解變成了沉默，心里卻從來沒有過絲毫動搖。單志衡一家的到來讓平靜的小院熱鬧了起來，老梁表示歡迎之余意外發現老單的妻子正是當初批評教育他的陸校長，兒子則是和梁塵打架的單達，三人面面相覷，場面一時有些尷尬。好在老梁壓根就沒把這事放心上，當天晚上，兩家人就一起坐到了酒桌旁。酒過三巡，老梁開始嚷嚷著要給何爽道歉，他覺得老舒到今天還賴在床上都是因為他說了一句要何爽接受老舒的屁話！這么多天以來，他自個兒天天端茶送水他心里憋屈，他看著何爽給老舒端屎端尿他替她委屈！何爽看不慣老梁歇斯底里的樣子，一轉身走了，倒是老單看出了其中的端倪，追問院里到底發生了什么事。第二天，老舒的病奇跡般的好了，而這個奇跡的創造者正是老單，據說他只用了一個眼神就把老舒治好了。不管怎樣，全院的人終于松了一口氣。大人們的相逢一笑泯恩仇讓梁塵很是不以為然，他額頭上的傷還沒有好，所以他要報仇。他帶領院里

老戰友蘇眼鏡到訪家中，他也轉業到地方，戰斗在國防軍工建設第一線，志豪與他暢談理想，將心中的苦悶傾訴，原來他一直潛心研究，期望哪天為國家軍工事業大展拳腳。 奕凱喜歡拉胡琴，偷偷將志豪發誓不再碰的胡琴取下來拉，被志豪在電話里聽到，奕凱不管不顧還拿到學校表演。香茗趕緊找來一把新胡琴頂替，但仍被細心的志豪發現。奕凱回來，父子之間因為理想沖突而吵了一架，彼此都不理解對方。香茗對志豪撕毀五線譜的粗暴方式也非常看不慣。主任向志豪反映，群眾對志豪的工作方式有意見，志豪反而教育了主任一通。 志豪擺弄軍刀，發現孩子們感興趣，隨即侃侃而談。奕凱帶著兄妹以及大倫的兒子念軍一起出去玩，不慎弄丟了從父親柜子里偷來的軍刀，被別的孩子撿到，為了贖回軍刀被迫用新衣服交換。志豪知道后怒不可扼，打的奕凱屁股開花，香茗攔都攔不住，很是傷心。志豪單位、家里事都讓他很煩心，香茗不愿和他多說話，但在孩子面前，她仍維護著丈夫的形象，讓孩子們多理解父親的苦悶。 志豪又淘來一座大鐘，給孩子們講鐘的知識時是他最開心的時候。

大倫在村子里終于找到了苑菁，二人百感交集、相擁而泣。苑菁將香茗的孩子托付給某農婦后便與大倫一起去尋找白蓮。曹迪等漢J一直緊隨苑菁和大倫，途中，苑菁中彈，大倫背著中彈的苑菁一路狂奔，二人在生死關頭真情流露，苑菁在大倫的背上憧憬著美好的未來終于犧牲了。大倫悲痛欲絕，埋葬了苑菁。 大倫找到柏香茗，但他沒有告訴她苑菁已經犧牲，二人喬裝打扮一番上了路。在一家旅店，大倫與敵人展開殊死搏斗，拼死救出中了槍傷的香茗。在第二家旅店，大倫和香茗又中了埋伏，大倫依舊奮不顧身救出香茗。 逃亡路上，大倫誤打誤撞被國民黨抓了壯丁，與香茗分開了。正在訓練的志豪忽然被抓關了禁閉，原來組織上認為他老婆和妹妹都叛變了，所以他也要被接受審查，志豪更擔心的是她們倆的安全。大倫偷偷逃離了軍車，幾經展轉，終于找到了香茗。剛在旅店住下，又有人跟蹤，大倫背著香茗又上路了，曹迪等人撲了個空。