日軍在惡狼灘準備了許多原木，將炸藥綁在原木上，順水漂下，欲借此炸毀鐵橋。劉顯蘭帶領隊伍與日軍拼死搏殺，黑三帶領山寨弟兄及時趕到，鬼子逃走。可劉顯蘭在點火燒毀原木時，不幸中彈，光榮犧牲。坂田帶著剩余的日軍坐上木筏，順江而下，就在離鐵橋不遠時，埋伏在那里的行動隊員和山寨弟兄們用手榴彈將這些原木全部炸毀，坂田被打死。日軍炸橋的計劃失敗。王雅琴押著梅山向二十四道拐進發，在路上，劉顯龍突然持獵槍沖出來，企圖解救梅山，卻被王雅琴打死。梅山誓死不從，王雅琴便以他母親為要挾。就在這時，梅山看見山對面舞動的火把，他馬上意識到，這是梅松的暗號，這是他們小時候經常玩的，梅松是在告訴他，他已經準備好了。梅山會意后，帶著王雅琴等進入到梅松的包圍圈。明知敗局已定的王雅琴依然企圖用梅山做人質做最后的反抗，最終還是死在梅松的槍口下。"

池秀憲教訓謝仲景后，飛奔翻墻出學校，有人看到穿黑衣服蒙面的樣子。玉燦美騎著小摩托熟悉街道，碰見池秀憲翻墻過來，不過他已經脫掉蒙面裝備。玉燦美為樸元錫的事情憂慮，她不知道該怎么查下去了。而此刻池秀憲也在墓地，探望他去世三年的哥哥，被玉燦美看見。玉燦美希望池秀憲替她保密，不要告訴別人她和樸元錫是雙胞胎兄妹的事情。池秀憲轉移話題，想帶玉燦美吃餃子，結果餃子店關門。兩人坐在公交車站，池秀憲拿出漢堡給玉燦美，希望她可以墊下肚子。他向玉燦美傾訴，自己的哥哥池秀民曾經歷過霸凌，被同學欺負尿褲子，還被拍了視頻，池秀民承受不了，跳樓自盡，這一幕被媽媽親眼看見。謝仲景被揍一頓后，自動退學，全校同學鼓掌歡呼，認為教訓他的那人是英雄。國智秀看到池秀憲跟玉燦美一同回校，認為他們兩人在交往。池秀憲在打籃球時，被同學撞到剛好病情發作暈倒。齊伍成也參與進來，讓玉燦美突然想起李小薇的話。國智秀很生氣，當著所有人面跟齊伍成叫囂，兩人差點打起來。玉燦美請石載范幫忙約齊伍成出來，她想問齊伍成是否知道樸元錫死因。但齊伍成拒絕透露，匆忙離開時忘記拿手機。玉燦美看到后追出去，齊伍成已經上車。她只有騎著小摩托跟著，發現齊伍成進入一棟

趙壘說只要半夏把堆場的營業執照辦下來，他就把錢借給半夏。這個不是什么難事，營業執照辦下來后，他們搞了一個開業儀式，把裘畢正、趙壘他們都請來了。裘畢正開玩笑說趙壘幫了半夏大忙，但趙壘解釋，這堆場是許半夏自己建起來的，和他一點關系都沒有。這開業陣仗挺大，好不熱鬧，等人都走得差不多了，郭啟東跟半夏提出給她投資，自己想要點利息。主動上門的錢，半夏笑著接下了，還給郭啟東打了一百萬的借條。在這大好的日子，宇宙瞅準時機，給半夏提了讓童驍騎回來的事。正說著，童驍騎帶著車隊和人前來為堆場的開業慶賀，陳宇宙特地給童驍騎和半夏獨處的時間，童驍騎誠懇地道歉，半夏順著梯子下了，兩人之間的矛盾解決。高辛夷跟著童驍騎一起過來的，半夏叮囑他對人家女孩好點。不過高辛夷的身份很快明了，因為她媽媽找上門來了，高辛夷的媽媽是省重工業發展委員會的副會長，見著女兒，她就發了大火。童驍騎不知道高辛夷的媽媽什么來頭，只是覺得她媽媽教訓人的樣子太兇了，跟半夏有的一拼。從母女之間的爭吵內容聽得出來，高辛夷不滿意母親給她安排的工作，這份工作一個星期的工作量，她忙一個上午就忙完了，其他的時間不是發呆就是打發時間，她覺得太無聊，所以就沒去上班

百合對亨利下達最后通牒。愛子見識到在Sugar工作的黑暗面。文成逃亡。

蘿絲和丈夫對子維的未來意見分歧。蘿絲得知蘇對兒子的感情。文成對阿達透露實情。