康珠見到了洛桑，希望洛桑不再當強盜，而洛桑則希望康珠留下。 保羅告知了曲登有關發現鴉片的事實，曲登表示一旦發現，嚴懲不貸。曲登一直依靠查理的止疼針挨過病痛，漸漸地上了癮。與洋人做茶葉生意的想法也漸漸浮現在曲登的心里。為了打開鴉片在康定的市場，格勒和威廉謀劃將鴉片摻入茶磚。 張金和雍西尋找康珠而野外露宿。康珠雖然不愛張金，但心里仍然不是滋味。曲登則擔心張金和康珠的感情有變……

王柬芝開槍打傷杏莉，還繼續追殺長鎖，馮德強聽到槍聲立刻趕到了王家，為了掩護長鎖，馮德強也被王柬芝打傷了，不過在和王柬芝的激戰中，馮德強還是占據了上風，他一槍擊中了王柬芝的要害，聽到王杏莉中槍，馮德強已經顧不上王柬芝了，立刻沖進了屋子。而此時杏莉只剩下最后一絲氣息了，最終杏莉因為傷勢過重死在了馮德強的懷里。王柬芝還有一息尚存，長鎖想要開槍了結他，這個時候姜永泉和娟子等人趕來，他們制止了長鎖，本來姜永泉還想找醫療隊來救王柬芝，可是此時的王柬芝已經傷勢過重了，最終這個惡貫滿盈的鬼子J細得到了報應，臨死前，王柬芝絲毫沒有悔過，這個時候馮德強抱著死去的杏莉走了出來，姜永泉和娟子等人都非常傷心，看到王柬芝給鬼子傳遞情報用的電臺，娟子一氣之下準備怒砸，但被姜永泉給攔了下來。杏莉的死對馮德強打擊很大，他幾天不吃不喝躺在床上連話都不說，就連娟子也沒有見過自己的哥哥什么時候如此消沉過。不過在姜永泉的幫助下，馮德強很快又重新振作起來了，因為他還要打鬼子，為杏莉報仇。王柬芝一死，姜永泉等人心里的負擔減輕了一些，但是他們并沒有排除王官莊里還有王柬芝的同伙。其實王官莊的確還有王柬芝的同伙，這個人便是呂錫鉛，王柬芝

陳越代表政府告訴大家，學費政府來承擔，不能讓所有的費用都讓林源昌來負責。大家都歡喜鼓掌。雷德水在排隊的時候，從巧巧那里知道，他寫的那封給藍菊香的信，被鐘大虎改了名字，變成了雷銓水要分手的信，氣得雷德水找藍英杰和鐘大虎理論，兩人都承認了這件事，雙方起了沖突，雷恒水趕來詢問原因，雷阿媽生怕惹事將孩子們都帶回去。村民找林源昌登記下山，鐘有財卻極力反對，就連藍根旺也幫著鐘有財說話，他們翻山越嶺來到這里，從來沒有下山過，也擔心下山之后大家不適應被欺負，鐘大虎更是跳出來反對，陳越提出要讓大家來決定大家自己的命運，但可以保證如果大家下山，他無法安頓好所有人的生活問題，隨時可以被撤職，林源昌也保證只要他活著就沒人敢欺負管山寨的人，大家也都陸續開始投票，有留下的也有下山的。最終結果出來，下山的人數比留下的人數多了十幾票，藍根旺倒是無話可說，鐘有財卻認為是一半一半的比例，陳越也表示政府不會下強制的命令，想要留下的人絕對不勉強，雷恒水也站出來表示支持，鐘有財也只好點頭認可，陳越表示留下的人也會安置好生活，鐘有財立刻表示自己會照顧好留下的人。下山的人都在林源昌這里做了登記，天空中再次下起了大雨，陳越也有些發愁

王竹深夜潛回王官莊進入杏莉母親臥房，威逼她透露王柬芝事件真相，杏莉母親痛斥王竹賣國求榮，必將與王柬芝同樣下場；王竹倉皇逃離大院，杏莉母親立即向娟子報告。王竹跑回縣城向龐文報告王柬芝可能被捕，龐文立即將王長鎖和孔江子逮捕，長鎖堅持為王柬芝所派，被龐打入死牢，孔江子受刑不過被迫招供已投降八路事實，龐文大驚。嬋子跑回家報警，孔江子已被捕招供，長鎖生死不明，母親決定立即去見德強，不料龐文王竹正押楊翻譯官回家抄查，嬋子送母親后門脫險，龐文在楊家搜出電臺，將楊逮捕。嬋子已通過楊翻譯官拿到蓋有龐文印鑒的特別通行證，母親跑到福昌旅館找到德強交給通行證后催德強出城，她愿做人質將敵誘入城外埋伏圈予以全殲，德強與母親生離死別。 母親大義凜然走進特務隊見龐文，代表王官莊軍民要求以王柬芝和山島花子交換楊翻譯官、王長鎖、孔江子等人，龐文知事關重大，經報告高課后答應交換，但母親必須隨行。于司令親率精銳部隊進駐王官莊，與永泉、娟子、特委敵工部長、德強等研究圍殲龐文特務隊細節，龐文派心腹特務快馬前來送交換書，約定明晨在河谷間交接，永泉應允。深夜，龐文將王長鎖、楊翻譯官、孔江子等三人殺害后讓母親看他們的尸體，母親悲憤地怒

馮德強指揮用迫擊炮成功的命中了龐文的指揮所，雖然沒有炸死龐文，但是炸傷了龐文的一只眼睛，在這種情況下，龐文不得不下令撤軍，馮德強又一次拯救了隊伍。而花子這邊馬上要臨產了，王東海等人趕緊把馮母叫來，卻沒想到花子這邊竟然難產了，因為老起的死，花子已經沒有了求生的念頭，大人和孩子很可能都保不住了，在這種情況下，馮母一直在鼓勵著花子，讓花子重新燃起了生的欲望，最終順利的產下一子，馮母給孩子取名為勝利，這也代表著廣大的中國人民對勝利的渴望。鬼子敗逃的消息傳到了王官莊，這對于娟子等人來說簡直是巨大的喜訊。不久后，八路軍進入王官莊進行短暫的休整，因為這一次村民犧牲了很多，于團長對村民們很是愧疚，然而村民們不但沒有責怪八路軍，而且更加的擁護八路軍了。而鬼子那邊從王官莊敗逃后士氣低迷，龐文已經被送往煙臺的醫院進行醫治了，不過他的眼睛很顯然已經保不住了。孔江子在媳婦的阻攔下沒有跟著鬼子撤回牟海城，這一次的大掃蕩，孔江子表現不錯，他救了很多人，特別是救下了娟子和馮母等人，他仗著自己這一次的功勞，幻想著八路軍可能會給他個干部干干，可是沒想到他一出門就遭到了村民的唾棄，幸好姜永泉及時站出來，向大家說明了情況，村