嚴(yán)小弟要出國讀書。薇薇傷心。嚴(yán)小弟安慰薇薇，答應(yīng)帶她去見康明遜，康明遜看見薇薇，吃驚。康明遜詢問王琦瑤的情況，薇薇大大咧咧講述媽媽以及程先生的生活。康明遜感慨。王琦瑤接到康明遜的電話，答應(yīng)見面，康明遜端詳美麗依舊的王琦瑤，起慚愧之心。王琦瑤告訴了薇薇事實(shí)的真相，薇薇知道自己的身世后，哭著找嚴(yán)小弟說出自己的身世。嚴(yán)小弟勸慰薇薇，薇薇不能接受康明遜是她爸爸的事實(shí)，薇薇跑來，與正向許嬡嬡攤牌的康明遜亂吵一氣……

沙窩會(huì)議拒絕了張國燾無理要求，宣布了新的紅軍編制。紅軍分左、右兩路軍，準(zhǔn)備過草地。賀子珍的弟弟，因饑餓難忍，擅自進(jìn)寺廟拿了百十來個(gè)銅板，違犯了紀(jì)律，在長(zhǎng)征路上被槍斃。毛澤東與洛桑活佛談經(jīng)論道，毛澤東告訴他：馬克思主義能夠救中國。周恩來昏迷不醒，睡在木板上，鄧穎超三天三夜守候在他的身邊。陳賡從幾十里外的雪山取來冰塊，用局部冷凍的辦法為周恩來退燒。毛澤東在過草地前夕，把病重的周恩來交給陳賡，讓他護(hù)送周恩來走出草地。毛澤東為隨左路軍而去的朱德送行，朱毛暫時(shí)分家。中革軍委決定紅一軍團(tuán)為過草地的先遣部隊(duì)。

程先生一次在王琦瑤家時(shí)，嚴(yán)師母來訪，見到程先生，出于好奇，之后向王琦瑤問起她與程先生的關(guān)系。蔣莉莉來到程家，告訴程先生她要結(jié)婚了，程先生尷尬的招待蔣莉莉，對(duì)方是老革命，為的是徹底脫離資本主義。王琦瑤知道后也為莉莉高興。一個(gè)雨天，王琦瑤再次來到康家打針，康明遜見到王琦瑤時(shí)，驚艷，頓時(shí)被王琦瑤的美麗迷住了。康明遜還在剛才的驚艷中，未回過神來，被爸爸叫住去，康明遜幫爸爸修表時(shí)，找到程家，認(rèn)識(shí)了程先生。程先生為了能把戶口移回上海，答應(yīng)了街道主任的動(dòng)員，第二天去挖煤……

1976年，程先生得于平反，王琦瑤看著程先生滄桑的臉，激動(dòng)得哭了。程先生單位里，老馮退休，老克臘頂替進(jìn)來。老克臘被安排去整理舊書，聽著程先生對(duì)舊上海的娓娓道來，老克臘沉溺其中。薇薇活潑的樣子讓嚴(yán)小弟感興趣，倆人開始談戀愛。嚴(yán)師母知道后，大驚。嚴(yán)師母匆匆來找王琦瑤，告知嚴(yán)小弟與薇薇在談戀愛。王琦瑤心里吃驚，卻表現(xiàn)得不以為然……

王琦瑤回到蔣家，看見蔣莉莉留給自己的信，明白了所發(fā)生的事情，深夜，王琦瑤整理東西，第二天離開了蔣家。程先生得知王琦瑤已搬回家，費(fèi)解之下，程先生尋到王家，王父覺著程先生面善，態(tài)度熱情。王琦瑤回到家后，心難于平靜。王母詢問她與程先生的關(guān)系，說程先生至多是個(gè)底線。照片事件發(fā)生后，蔣莉莉心情低落，無意中聽到王琦瑤與李主任還有瓜葛，頓然氣憤，為程先生抱不平。趕到程家，蔣莉莉激動(dòng)，再次表白，訴說出王琦瑤與李主任的事情。程先生也有意的試探王琦瑤，是否心里有另外的男人時(shí)，不料正好說中了王琦瑤內(nèi)心的不安分，負(fù)氣的眼淚直流，程先生慌亂措手不及。王父的病情突然惡化，正好程先生來王家，解決燃眉之急……