梁文權與李文做了個交易，李文如能找到郭成孝，梁文權將為其提供刺殺日軍的情報。此時，池田也在尋找郭成孝，而且還與手下制定了一個殲滅騰沖刺殺小組的計劃，目標直指梁文權等人。池田始終認為，總力社嫌疑最大。李文堅持不放過機會，襲擊敵人的訓練場，干掉池田。至此，敵我雙方都開始了緊張的準備。

Forever：Angel在得知Joyce去世后，趕來安慰Buffy；同時，Dawn決定執行咒語，復活自己的母親。

Once More, With Feeling (Musical Episode)：一股神秘的力量襲擊了Sunnydale，整個城市的人都開始歌唱，除魔小隊也用歌聲表示他們真正的情感。Buffy終于對伙伴們坦白，她被拉出了天堂。她和Spike在結尾接吻。音樂劇，用的是演員的真聲。

駱小冬得知駱懷印竟是漢J，受到打擊。決戰時刻臨近，特工小組成員老康向梁文權和李文坦白，自己是行營高長官派來與駱懷印聯系的，正是高長官參與了向日軍提供鎢砂走私的貨源和便利，李文驚呆了。

Listening to Fear：Buffy和Dawn為母親的腦手術做準備時，一個外星球來的怪物盯住了頭腦混亂的Joyce，并滲透至Summers的家中。