董永當上教書先生，悉心教導學生。此刻托塔天王一行受玉帝差遣已來到人間捉拿七仙女，化裝成叫花子招搖過市。赤腳大仙與之周旋，為七仙女爭取時間與董永告別。危急之時，赤腳大仙讓槐樹精帶人來助威幫助七仙女，劉大俠冒生命危險搭救。玉帝再派天兵天將化妝下凡繼續捉拿。赤腳大仙故意勾起天兵天將的饞蟲，去買豬肉吃。又設計讓兩個盜賊告狀，貪官把李天王等天兵天將當作盜賊抓入大牢，迫于玉帝規定又不好透露身份。

大家按部就班的上火車，藍妮恰好也上了這趟火車，并且還無意間把山本的侄女美惠子也拉上了火車，飛馳的火車上，大家得到了統一的命令后，一場激烈的戰斗開始了，日本兵被打的落花流水，美惠子救了一個日本小兵，兩人都成了我軍的俘虜，在劉洪等人的掩護下，群眾迅速撤離，大家成功截獲票車，大快人心。小林和崗村要應付游擊隊，還要尋找走失的美惠子，焦頭爛額，而此時藍妮也不知去向，彭亮急忙去找，藍妮在鐵道上遇到了張三，終于寡不敵眾被張三帶回了特務隊，彭亮準備獨闖特務隊。

姚郁光和周昆源去見周恩來，周恩來贊賞姚郁光運籌帷幄的能力，姚郁光向他轉達范筑先要高級軍事指揮官的要求，周恩來欣然答應，對范筑先大加贊賞，并讓他轉交給范筑先一本《論持久戰》。欒小三率隊在日軍坦克的必經之路上挖陷阱，他從來沒有見過坦克，但還是在蒿二面前大肆吹吁。汪金良到通訊連打聽電報的收發情況，得知姚郁光要來軍需物資，范筑先讓姚郁光務必帶回八路軍的高級指揮人才。當日軍的坦克開過來的時候，欒小三不禁驚嘆，兩輛坦克落入陷阱，剩下的一輛對欒小三他們展開瘋狂轟炸，蒿二為了保住欒小三和兄弟們，獨自去引開坦克的火力，結果被炸犧牲，欒小三抱著蒿二悲痛欲絕，發誓要找日軍報仇。張翰制止了他，并指責他不要只想著蒿二一個人，他還有很多的兄弟，并把痛哭流涕的欒小三帶回駐地。范筑先看欒小三在一旁傷心，范筑先安慰他，并要給蒿二修一座大墳，讓后人都紀念他，欒小三發誓會好好帶部隊打鬼子。范筑先準備開會，汪金良早早地在會議室等著他，汪金良知道范筑先想要更多共產黨的指揮官加入，他很不高興，兩個人開始爭執，范筑先解釋國民政府根本不給派軍事人才，連軍需都是姚郁光費盡心機，千辛萬苦爭取到的。范筑先決定對濮縣的鬼子只圍不攻，而且，八

傅父在家鄉聞喜訊驚恐萬分，勸夫人一起趁早逃活命，找個地方躲起來安生立命。董永不信自己有病，唯張巧嘴之言是聽，差點與她私奔。槐樹精找到七仙女留下的金簪，治好了董永。張巧嘴被董永拒絕失望之極，進京當狀元夫人去了。此時的傅官保在京城嫖JI與小翠重逢。天庭上，各位仙女找護法神說情救七仙女被拒絕，赤腳大仙想到了好辦法，讓劉大俠上天庭救駕。傅官保備厚禮登門拜謝宰相，胡說八道之間點破了宰相預謀皇位之心，宰相刮目相看，視其為心腹。張巧嘴趁機巴結為干爹。

范筑先決定在城外的荷花亭與共產黨的干部見面，他不要槍支彈藥，只想要政工干部幫助管理自己的隊伍。韓復榘因為擅自放棄濟南而被蔣介石處決，并派申宏利接替他省委主席的職務。范筑先得知韓復渠被處決，他很傷心，又替他惋惜。范樹黎指責韓復渠臨陣脫逃，是罪有應得，范筑先卻很理解他的苦衷，他擔心黃河被日軍炸開，整個濟南城就毀于一旦，他警告范樹黎不要隨波逐流，妄下評論。第二天，張翰帶著范筑來到約見地點，看到姚郁光，他很吃驚，其實，他早就知道姚郁光是共產黨。姚郁光決定與他坦誠相見，范筑先告訴姚郁光國共兩黨簽訂了雙十二條約，因此他可以光明正大地和共產黨合作，但國共兩黨之間的積怨太深了，他只希望兩黨之間能少點摩擦多些合作。姚郁光直言不諱地表示，共產黨和范筑先的合作目的只有一個，就是打擊日本侵略者，除此之外，沒有任何條件。他對范筑先一直來的所作所為很感動，毛澤東也夸對范筑先是個非同凡響的人，黨組織非常重視范筑先所提出的需要優秀政工干部的意見。最后，姚郁光激動地表示堅決與范筑先不離不棄，生死與共。范筑先在考慮如何安置新來的政工干部，張翰前來告訴他組織上已經選好優秀的政工干部在延安集合，過幾天就可以到達聊城。范筑先決