對蔣介石的“溶共”策略，劉鄧針鋒相對，分化、瓦解、策反國民黨軍。劉伯承得知范子俠對內戰不滿,親自前往與他談判，范子俠將軍率領抗日義勇軍歸編129師，組成平漢抗日游擊隊。朱程將軍率領河北民軍歸編129師385旅獨立團。蔣介石下令用武力使八路軍撤退，衛立煌不愿挑起內戰，讓部下帶親筆信給朱德。蔣介石密令朱懷冰、石友三發起對八路軍的攻擊，劉伯承與朱懷冰爭辯，朱懷冰仍舊頑固不化，反頑戰役打響。消滅朱懷冰，關鍵是要阻止孫殿英新5軍的救援，129師決定讓江君玉和羅亦里應外合，做孫殿英的工作。孫殿英的三姨太張玉娟和江君玉是大學同學，心向抗戰。孫殿英為了自保，讓自己的親信王天祥投靠八路軍。孫殿英為自己的決定洋洋得意，卻不知王天祥早就是共產黨員了。

巨蟒大護法帶著眾妖到泰山之巔搶奪鎮妖石，石敢當勸他們歸服于天庭，大護法諷刺石敢當說大話，這時楊戩與哪吒帶著眾神出現，大護法才知道自己中了石敢當的埋伏。妖怪們與眾神打了起來，然而妖怪們的實力遠不如眾神，很快便處于下風，大護法、黑蓮圣使以及一名女妖精趁亂逃回阿修羅界。大護法向奎剛坦白道他們遭石敢當等人暗算，于泰山之巔全軍覆沒了，奎剛感嘆道劫數未到，自己不該著急回三界，等五百年后劫數到時，鎮妖石就會失去作用，那時整個世界都將是他的。石敢當將鎮妖石成功地放在泰山之巔，楊戩看鎮妖石有些空便讓石敢當在上面刻字，石敢當在上面寫道雄峙天東，鏗鏘有力的字受到大家一致好評。這時玉帝帶著手下來到泰山，他親筆題寫石敢當三個大字贈予石敢當本人。玉帝告訴他，只要在任意一塊石頭上寫上石敢當這三個字，石頭都會有驅邪降魔之用。這天白馬寺突然香氣四溢，鐘鼓不敲自響，寺里的小和尚們想起來石敢當臨走前曾告訴他們，鐘鼓不敲自響之時就是他回城之日，白馬寺的住持趕緊將石敢當回開封一事稟告給皇上。石敢當四處降妖除魔又救了當今皇上與百姓們的命，聽到他回來的消息，皇上激動地親自出城去接他。石敢當、朱半斤與敖申到了黃河邊，敖申想起自己被冤

王天祥來信，說明八路軍反頑的決心，讓孫殿英明哲保身，不要參戰。孫殿英正不知如何向蔣介石交代，江君玉前來與他談判，孫殿英要求八路軍讓出東邊3個區就可以保持中立，江君玉一口答應。鄧小平親自部署指揮懲治頑軍朱懷冰的戰役。他命令李達、周希漢、王樹聲3個縱隊攻擊朱懷冰主力，追擊逃敵。朱懷冰向孫殿英的新5軍請求救援無果，慘敗收場，其參謀長、大批軍官及家眷都被俘虜。衛立煌親自發電向朱德求情，希望八路軍停止追擊朱懷冰的97軍，并讓郭寄嬌前去129師與劉伯承談判。毛澤東得知衛立煌出面調停，不但答應衛立煌的要求，還加了一條，所有被俘的97軍官兵、家眷、物資都還給朱懷冰。郭寄嬌按照與劉伯承達成的協議宣布了調停結果，劃分了八路軍烏國民黨軍的駐防區。

光子看到狗狗也很喜歡，于是給欣欣出主意要想留下狗狗就要打消董哲的擔心，隨后和欣欣一起給狗狗起了名字叫棉花糖并且還洗了澡。光子把狗狗收拾的干凈漂亮，希望能得到董哲的喜歡，并緩和欣欣的母子關系。沒想到董哲并不領情，非但不喜歡狗狗還和欣欣再度爭吵，并把問題都推到光子身上，怪罪他亂出主意沒按照自己說的來做，這讓光子不知所措。當天，賀子鵬和公司高層開會決定著公司事宜，眾人提出公司目前出現的資金危機，并說出如果不及時處理資金問題可能會使公司出現更大問題。韓經理在此時提出渾南店的決策錯誤，并強烈諫言賀子鵬放棄渾南商鋪，還指出賀子鵬此前處理公司事物時獨斷專行的錯誤。賀子鵬雖然心里不爽，但是面對公司問題也只能壓下心中不滿耐心傾聽大家的建議。青青一直聯系不到賀子鵬，閨蜜們又在一旁煽風點火，讓青青懷疑賀子鵬對自己不忠，于是給賀子鵬會議室打了電話還說出懷疑的話。賀子鵬在會議上本就心情不好聽到青青的電話更生氣了，于是氣憤的拔掉了電話線，電話另一邊的青青也十分生氣。光子回到了宿舍，在半夜里還一直在想欣欣和狗狗的事兒，正想的時候接到了欣欣的求助電話。于是急忙起身出發，打算穿越大半個沈城去幫欣欣尋找被丟棄的狗狗，宋琦

百團大戰第二階段攻打榆遼、淶靈。榆社城易守難攻，陳賡、周希漢指揮戰士挖地道，炸開城墻，攻取榆社城，繳獲大量物質。129師發展壯大，師部遷往赤岸。鄧小平深入發動群眾，團結進步勢力，擴大統一戰線，貫徹三三制原則，建立抗日民主政權。岡村寧次制定C號作戰計劃，企圖在48天內消滅八路軍總部和129師。