叔叔發(fā)現(xiàn)憶苦兄妹出走，心急如焚，四處尋找，兄妹們卻決定再也不會回叔叔家，避過叔叔的尋覓。 憶苦帶著兩個妹妹，千辛萬苦回到原來的家，卻發(fā)現(xiàn)原來的家里已經(jīng)面目全非，新的住戶已經(jīng)搬了進來。兄妹倆頓時涼透心。三人流落街頭，憶苦在街頭為妹妹乞討，卻以意外和齊天以及他的養(yǎng)父母碰上。 曹老師夫婦把憶苦思甜和齊妙帶回家，勸憶苦給弟妹找個好歸宿，憶苦不得不接受現(xiàn)實。 齊妙又生病發(fā)燒，憶苦卻沒有錢送妹妹去醫(yī)院，危難中，一對老夫婦掏錢把齊妙送到醫(yī)院，憶苦求老夫婦收養(yǎng)齊妙，老夫婦答應(yīng)。憶苦思甜痛苦的和妹妹分別。 最后，憶苦帶著已經(jīng)懂事的思甜來到鄰居喬家，求老喬收養(yǎng)思甜，老喬一直很喜歡思甜，答應(yīng)下來。 而憶苦帶著骨肉分離的傷痛，流落街頭……..

陳皮皮來思過崖找寧缺，看到桑桑正在做飯，陳皮皮故意在洞口跳進跳出，寧缺很不服氣，趁機把他制服，陳皮皮繪聲繪色講起魔宗圣女唐小棠的事，把她夸得完美無缺，寧缺一眼就看出他喜歡上了唐小棠，陳皮皮只好承認，他想讓唐小棠留在書院，可又覺得他們倆根本不可能在一起，寧缺鼓勵他大膽追求自己的幸福，摒棄那些世俗的條條框框，陳皮皮拿出那本“書院不器意”的書，讓寧缺有空好好學(xué)學(xué)，還把柳亦青來找他挑戰(zhàn)的事講出來。柳亦青枯坐在書院門口，想等寧缺出來應(yīng)戰(zhàn)，負責(zé)打掃的大嬸苦苦規(guī)勸他趁早放棄，因為寧缺閉關(guān)思過至少要三個月的時間，柳亦青懷疑寧缺是故意躲著他，大嬸對他好言相勸，并且提醒他如果想一舉成名，就不能投機取巧找寧缺做挑戰(zhàn)對象，因為他是書院二層樓最弱的一個，柳亦青羞愧難當(dāng)，可又不甘心就此放棄。余簾奉夫子之命收唐小棠為徒，可唐小棠一心想做夫子的弟子，將來成為天下第一的女強者，她對余簾的修為不屑一顧，余簾不動聲色把她帶到一個湍急的瀑布下面，讓她連續(xù)從上往下跳夠129次，唐小棠二話沒說就跑上去。寧缺潛心苦讀那本書，還讓桑桑也跟著一起學(xué)，桑桑滿口答應(yīng)，還讓他學(xué)著縫補衣服，寧缺拙手笨腳，一拿起針線就把手指扎破了。唐小棠以為跳

艾蓮因為憶苦和思甜逃課，責(zé)打了兄妹倆。兄妹倆忍痛沒有向母親透漏噩耗，并且想盡辦法瞞著母親。 憶苦為了增加家庭收入，決心不再上學(xué)，為母親分擔(dān)家庭重擔(dān)。他賣掉了所有課本，在路邊給行人的自行車充氣補胎掙錢。 周老師發(fā)現(xiàn)憶苦缺課，親自尋找憶苦，勸他回去上學(xué)。憶苦果斷拒絕。 艾蓮終于得知齊詩吟的死訊，悲痛欲絕，但是為了孩子們，她堅強的挺了過來，并且也想盡辦法瞞著孩子——與此同時，孩子們也還千方百計要將父親的死訊瞞著母親。 在得知輟學(xué)的事情后，艾蓮忍不住痛責(zé)憶苦辜負了父親的期望。思甜痛心地說出父親的死訊，艾蓮才知道兩個孩子一直承受著多么大的痛苦，母子痛苦一團。 有一天，齊天跟著憶苦去街上玩，被一個江湖騙子老高拐跑。

陸晨伽情愿放棄一切，只要和隆慶在一起，這讓隆慶無地自容，他覺得自己活得像一個行尸走肉，想保留內(nèi)心殘存的一點驕傲，斷然拒絕了陸晨伽的一片癡情，再一次狠心地離開了。當(dāng)天夜里，寧缺輾轉(zhuǎn)反側(cè)睡不著，他一心就想殺了夏侯為林將軍一家報仇雪恨，可夏侯背后有皇后夏天撐腰，還擁有過人的修為，寧缺一時想不出對付他的辦法，只好向李慢慢請教，想知道夏侯到底有多強大，才知道夏侯只差一道就修到了武道巔峰，相當(dāng)于知命境界，可寧缺不甘心，還是想殺了夏侯，李慢慢鼓勵他回書院好好學(xué)習(xí)，五年以后肯定比夏侯強大，可寧缺等不了那么久。林零連夜回來向夏侯復(fù)命，他已經(jīng)把寧缺涉嫌殺人的情報秘密上報軍部，想讓軍部處置寧缺，可夏侯想親手殺了寧缺以絕后患。顏瑟的突然離世，李青山傷心過度一病不起，唐王下旨急召大將軍許世回軍部主持大局，許世不敢耽擱，立刻率隊回到都城，軍部的官員向他遞交了林零的密信，控告寧缺殺害張貽琦，陳子賢以及顏肅卿的罪行。暗侍衛(wèi)向?qū)幦眳R報了顏瑟的死訊，寧缺傷心地痛不欲生，不由地想起和顏瑟大師在一起的點點滴滴，他們的感情早已超出師徒之誼，已經(jīng)親如父子，顏瑟的音容笑貌還歷歷在目，此刻卻是陰陽兩隔，寧缺越想越難過。寧缺哭得淚流滿

老高利用神志不清的憶苦繼續(xù)行騙，齊天、思甜和齊妙在老喬的幫助下，救出了憶苦。憶苦卻認不出自己的親人，狂亂中打了自己的妹妹們……. 老喬將憶苦送到醫(yī)院治療，周老師來看望憶苦，給憶苦解釋，希望憶苦能夠回去。憶苦卻不想再見到周老師。 老夫婦給齊妙改名叫林小樂，十分喜歡這個寶貝女兒，可是憶苦的行為讓他們擔(dān)憂齊妙受到影響。等憶苦出院高高興興地來看望齊妙的時候，發(fā)現(xiàn)林家已經(jīng)悄然搬走。 憶苦重新又流落到社會上，靠在澡堂子給人搓背為生。 思甜即將出國，臨行前卻找不到哥哥告別，在常軍的幫助下，憶苦的知了消息，不顧一切地跑去見思甜，終于還是晚了一不，錯失與思甜見上最后一面的機會。