"一九四三年，故事是從片場開始的，王琦瑤，十六歲的女中學生，答應了好朋友吳佩珍的邀請，一起去了片場玩，明星的簽名沒要著，卻得到了片場導演楊飆的試鏡機會。在試鏡后，楊飆在鏡頭里覺察了自己的失誤，可在一旁的程先生已經驚艷，激動地恭喜楊飆發掘了一顆新星。試鏡頭的經歷就這樣結束了，這成了王琦瑤與吳佩珍的傷心事，楊飆為了要補償王琦瑤的希望、期待，便介紹程先生給王琦瑤拍些照片。在賑災募捐會上，蔣莉莉對于王琦瑤另眼相看，開始更加注意了。一天蔣莉莉給王琦瑤寫了一封信，表示對王琦瑤的好感，邀請王琦瑤去出席她的生日派對……

愛麗絲公寓，程先生與蔣莉莉來到愛麗絲公寓做客，餐桌上，四人各有心事，王琦瑤和蔣莉莉都覺得程先生有點失常，勸他喝慢點。程先生繼續猛喝，最后醉倒在餐桌上。當程先生醒來時，已是第二天早上，被李主任請到法國總會，李主任有意無意的詢問程先生的身世，談論著王琦瑤與時局的未來。 王琦瑤回家看望母親時，巧遇程先生，程先生告訴了王琦瑤與李主任見面的消息，程先生外出送相片給楊飆。不愿意蔣莉莉一起去。蔣莉莉誤會程先生又在敷衍自己，情緒失控。楊飆來到新新公司時，發現有人跟蹤，程先生莉莉也趕到了，楊飆示意程離開，此時已晚一步，三人均被捕……

蔣太太的姐妹聚會如期舉行，英倫歸來的二姐對于中式菜肴贊不絕口，眾人也對其大加贊賞。王琦瑤為了報答蔣家，把治理蔣家的責任義不容辭擔當起來。 評選上海小姐已經進入倒計時，蔣家氣氛熱烈緊張。蔣太太催促裁縫趕工，程先生引薦報館記者來采訪王琦瑤。蔣莉莉忙里忙外，因為程先生的緣故，她的情緒也變得歡快。更是極其殷切地祈禱。讓王瑤瑤力拔頭籌。而程先生來到蔣家，適逢王琦瑤不在。程先生略微感覺遺憾。沉溺于自己的情緒里的蔣莉莉，卻沒有覺察程先生的異樣……

樣車初試取得了成功，沈總工提出制動測試留在下一次進行，況且老何的病腿不能再繼續開車了，葛廠長讓徐弛負責，跟艾長安一起把樣車完好地開回廠里，他還是不放心艾長安。眾人離開后，艾長安提出繼續進行測試，因為項目中有一項在制動系統失靈的情況下減檔制動還沒測試，徐弛猶豫不決，如果這唯一的樣子出了問題，他們誰也承擔不起這個責任。沈夏被艾長安叫過來參與測試，她支持艾長安進行樣車測試，五改七還有很多工作要做，而且艾長安完全可以勝任這項操作，徐弛稍作考慮后便同意繼續試車。楊薇薇要給廠報拍攝試車的照片，艾長安不想讓她參與，沈夏還在糾結楊薇薇給艾長安奶糖的事，她站出來支持楊薇薇參加，艾長安想拉沈夏上車，可沈夏卻把手伸向了同樣想拉她的徐弛，而楊薇薇則坐上了副駕駛。試車開始，艾長安順利地完成了逐級降檔測試，他還要繼續進行越級降檔測試，徐弛有點不太情愿，而沈夏繼續選擇支持艾長安，艾長安有些得意地跟沈夏搭話，結果差點撞了車，徐弛借題發揮訓責艾長安，沈夏也劈頭蓋臉地教訓他，艾長安賭氣地喝了一口水，結果誤拿了水壺，把老何水壺里的酒喝了一大口，開車喝酒是一大忌，艾長安不想落人口實，硬生生把酒含在了嘴里，這下倒是閉上了嘴。樣

薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的?？?，吃飯、跳舞，倆個人相處得頗為愉快。老克臘的出現，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔心……