1943年，為了鞏固占領區的統治，日軍對八路軍和新四軍的根據地發動了殘酷的大掃蕩，殘忍殺害了當地百姓。尹龍奉命通知老馬，日軍已經把他們團團包圍，老馬帶領戰士們拼死突圍，日軍火力強勁，老馬不幸中彈受傷，尹龍等人冒著槍林彈雨把老馬救回來，老馬只說了一句話就犧牲了，蕭寒很痛心。日軍大搖大擺經過林東野的防區，還打出旗語請求通過，林東野大為惱火，陳漢生和張恒不想節外生枝，苦苦規勸林東野放他們過去，林東野權衡再三只好放行。陳漢生和張恒看出林東野不甘心，你一言我一語勸他，林東野還是耿耿于懷。日軍從四面八方向山寨進發，蕭寒決定撤到四明山地區，讓付大虎掩護王茂林他們撤離，尹龍主動請戰，蕭寒讓胡子明和尹龍去接應付大虎。蕭寒想深入日軍身后進行牽制，為大部隊撤離爭取時間，他和戰士們都換上日軍軍服，還特意帶上日軍的小旗子。付大虎和日軍遭遇，雙方展開激戰，日軍火力強勁，付大虎且戰且退，胡子明和伊龍前來接應，伊龍消滅了日軍狙擊手，被榴彈炮炸成重傷。日軍一點點靠近尹龍，尹龍掙扎著爬起來把沖上前的日軍一個一個擊斃，胡子明隨后趕來，背起伊龍就走，結果被亂槍打傷，胡子明硬撐著去攙伊龍，伊龍因傷勢過重身亡，胡子明傷心欲絕。蕭

芳芳帶著吳菲見了自己的未婚夫曹以任，吳菲通過觀察認為曹以任和芳芳相處很自然，而且芳芳現在變的很謙虛、會替別人著想，其中也有曹以任的功勞，所以吳菲認定兩人是真愛。吳菲還私下詢問過曹以任會不會簽署婚前財產協議，但曹以任表示如果只是為了讓丁芳芳父親開心的話他不會簽署協議，但如果芳芳認為簽了協議會開心的話，他樂意為之。另一邊，齊大剛也暗中調查曹以任，但發現曹以任私生活上并沒有不好的地方，即便出去應酬也會告訴丁芳芳，甚至帶著丁芳芳一起。家庭部助理律師調查得知，曹以任與前妻離婚并非是凈身出戶，曹以任當初結婚后三年都沒有工作，連投資的錢都是前妻給的。而曹以任本身家庭條件普通，雖然頭腦聰明，但是畢業在華爾街也只工作一年就離職結婚了。而曹以任離婚的原因也是因為被一起創業的兄弟帶了綠帽，最終不得不離婚。秦施認為曹以任靠努力改變圈層階級，但他的前妻和現女友要么家底雄厚，要么家世顯赫是否是巧合不好斷定。但隨后齊大剛也獲得了新的資料給了秦施，秦施因此認定曹以任是職業軟飯男，而且專門和豪門千金交往。秦施將消息告知陶俊輝，但陶俊輝并沒有非常認同秦施的觀點，他認為曹以任學商科，免不了和有錢人打交道，而且愛情是兩個人你

秦施來接醉酒的陽華歸家，蔡亮幫忙將醉酒的陽華送上車，臨別之前為好友說話，表示陽華雖然日常一副拒人于千里之外的高冷模樣，但其實很喜歡秦施，希望秦施即便利用他也別傷害他。秦施將陽華帶回家，安頓他休息，望著醉酒熟睡的陽華，秦施情不自禁的偷偷親吻了陽華。唐伊慧借送錯酒的機會認識了吳菲的爸爸，也就是西美公關的老總吳總。吳菲隨后找到唐伊慧為隱瞞身份的事情致歉，但是唐伊慧并不介意，聽聞吳菲打算讓誠與慧接手西美公關的法務，這讓唐伊慧很開心，但也知道吳菲必定是有交換條件的。次日秦施上班后發現吳菲坐在自己的辦公室里，還宣稱辦公室已經是她所有。老喬也是早上臨時接到通知，他將秦施帶到雜物間，告訴秦施目前她可以暫時在這里辦公。秦施氣勢沖沖的跑去找唐伊慧，被李黛半路拉走。李黛告訴秦施自己已經辭職了，而目前吳菲坐上了秦施的位置。這樣一個實習三個月的律師成為律所高級律師，而自己奮斗多年比不過已婚已育的男律師，更甚至連助理律師都暗中威脅自己，這樣的企業文化她不敢茍同，所以才想要辭職。秦施勸說李黛留下，還表示誠與慧對待單身女律師的不公平待遇會改變的，她也坦誠這么多年她努力想要進入十一樓就是想要改變這些不公平的規則。但是秦

吳昆才雖有怨氣，但最后還是被何群說服。而鄭翊為了最快平息清城亂局，派了軍隊鎮壓游行的群眾，并四處抓捕學生。徐丹妮的學校也遭遇此劫，為了避免女兒受到傷害，俞北平來徐丹妮學校接她，卻遭徐丹妮抗拒，俞北平只能無奈看她跑開。隨后，俞北平向下屬詢問遲又一的下落。鄭翊同何群策劃“比基尼”計劃的事，提出制造南京正在同蘇聯談判的假象，等美方一走，他們便將南京送給蘇聯，以此來阻止共軍南下的步伐。 此方法雖很冒險，但此時已無其他辦法。同時，鄭翊也提出要從徐丹妮下手，來壓制俞北平。為誘導徐丹妮，宋強等人找到遲又一，要求他為已方辦事。在宋強的威逼利誘下，遲又一遲遲不肯妥協。正在僵持之際，鄭翊趕到，見遲又一還沒被拿下很是不滿，便提醒宋強要善用攻心之計。之后，宋強抓了遲又一的妻兒脅迫遲又一，遲又一只能妥協。范自強經過面目調整后，成功化身為李可夫，并按鄭翊的安排到咖啡館同吳昆才見面。吳昆才告知他幾日后準備同一個南京來的高級參謀見面，以此來制造南京已經甩掉美國，轉而向蘇聯合作的假象。俞北平在從徐丹妮學校回住所的路上，跟程忠義交談來了解林莎以及她的哥哥林沖曾經的狀況。另一方面，美方驚訝地發現李可夫并沒有隨蘇聯談判小組回

張恒把林東野叫來，拼命和他套近乎，聲稱已經向第三戰區為他請功，相信他很快會升職，林東野受寵若驚，張恒在狀元樓設宴請林東野吃飯，林東野想回去見林甬升，張恒趁機在林東野面前挑撥離間，說了蕭寒很多壞話，要和他一邊吃飯一邊談談蕭寒的問題，林東野糾纏不過只好前往。第三戰區舉行了慶功會，陳漢生和林東野都獲得忠勇勛章，李滿彪獲得忠勤勛章。林東野不服氣，沒想到李滿彪這樣貪生怕死的人都能獲得獎賞，陳漢生透露張恒憑借一份戰事報告升官了，林東野對他搶功的做法強烈不滿，賭氣把勛章扔在地上，陳漢生提醒林東野處處提防張恒。蕭寒和政工隊隊員們一起緬懷鄭英達的亡靈，李滿彪奉命把政工隊的槍支繳了，胡子明事先把一桿槍藏起來才沒被沒收，他想去醫院看看江海生，蕭寒就帶著大家一同前往。陳漢生透露張恒派李滿彪帶兵把政工隊的槍繳了，林東野氣得咬牙切齒。蕭寒和隊員們來看江海生，對他噓寒問暖，江海生受傷以后去國軍的戰地醫院，被趕了出來，多虧林雨竹去陣地救援，才把他救回來。江海生在蕭寒面前夸林雨竹漂亮仗義，蕭寒也覺得林雨竹是很好的人，林雨竹在門口聽到他們的談話。警察局來人抓偷槍的江海生，林雨竹堅決不放人，蕭寒和巡警劍拔弩張，林雨竹趕忙制