高敬齋想利用紫玉過生日的時間干掉李九，李九從上海回來知道紫玉有危險，決定回家救紫玉出來，結果不幸中了高敬齋的埋伏，兩人命喪黃泉。六子藍妮披麻戴孝要去給李九報仇，被劉洪攔下。高敬齋告訴紅杏是日本人殺了紫玉和李九，紅杏信以為真。天氣轉冷，張司令讓劉洪抓緊搞些棉衣，沙溝的副站長張蘭給大家搞到了情報，大家劫火車，李正動員老百姓去鐵道邊運布，老百姓熱情高漲。

計劃沒有變化快，鬼子把火車的時間提前了，張蘭故意把車弄壞，假裝修車拖延時間，終于到了原定計劃時間，崗村又來電讓把最后三節拉布的車廂摘掉，掛在了另外的貨車后面，游擊隊員們等的著急，張蘭急中生智，爬到了車上給大家晃起了信號燈，劉洪帶領大家爬上了貨車，正在大家干的起勁的時候崗村開著巡道車來了。大家只能緊急撤退。崗村認為一定是有內鬼，讓松尾去調查。李正發現劫來的布少了五捆，經過調查，是黃二喜偷的，黃二喜知道事情敗露，連夜逃走，彭亮準備去吧黃二喜找回來。

王強拿著“紅黑賬”來找韓貴，韓貴慌了神，但王強告訴他可以“紅”沖“黑”，以后要多給八路辦事。高敬齋被松尾逼的走投無路，準備去投奔韓貴。沒想到韓貴把他出賣了，就在他得意之時，游擊隊員把他抓個正著。根據王強的情報，大家劫車救芳林嫂和藍妮，田六子犧牲。張司令給了游擊隊新的任務，護送“零號首長”過津浦鐵路。經過周密的計劃，首長被安全護送過去，天亮之時，大家才看清楚，“零號首長”是劉少奇。為了保證津浦鐵路的暢通，軍力安全到達徐州，松尾申請兩輛裝甲車護送，小林同意了。

活神仙經不起棍棒，招出“祥瑞之兆”的秘密，原來是螢火蟲，差點犯下欺君之罪。想不到圣旨到夸獎貪官，御賜差事。傅官保找上門來想花錢買差事供養圣物。傅老爺責罵傅官保供養圣物癩蛤蟆，傅官保一氣之下扔了。不巧貪官到傅府探視圣物質問其去向，眼看傅家就要大禍臨頭。傅官保命家丁拼命打撈癩蛤蟆，由自己一一鑒定，董永則想法拖延時間，憑自己的機智才學隨機應變，與貪官唇槍舌劍。不可一世的貪官被董永抓住買賣圣物的把柄，嚇得跪地求饒。七仙女為董永的聰慧和仗義執言佩服不已，愛意無窮。傅官保買荔枝討好張巧嘴遭了白眼，被追打躲到床下還嘴硬：男子漢大丈夫說不出去就不出去。

"在山東省聊城六區保安司令部里，范筑先以及部下將官正在召開緊急會議，汪金良參謀長向大家介紹戰局，日軍正兵分三路向六區，五區發動進攻，西路攻打館陶，中路直逼林清，清平，東路正與高堂守軍李相臣團激戰，企圖對六區形成西，北兩翼鉗制，如果高堂失守，北面不保，司令部就會面臨東，西，北三面日軍。與此同時，日軍的飛機，以及地面部隊的坦克，大炮對這些地區展開地毯式猛烈轟炸，盡管戰士們奮力抵抗，可是傷亡慘重，百姓們四散逃走。由于韓復渠十天前將范筑先部隊的兵力調走，留守城里的不足一個營，和日軍的人數持平但是武器裝備遠遠落后于日軍。而此時，日軍司令部也在召開緊急會議，他們準備加快進攻的速度，盡快占領山東。司令范筑先很焦急來回踱步。這時，山東省府呂秘書長打電話來，向范筑先轉達韓復榘主席的命令，為了免除千年古城省府濟南遭受戰火涂炭，保護幾十萬百姓及將士的生命，他們決定戰略轉移，撤離濟南，要求范筑先帶領所轄十二縣公職及武裝，三日內趕到歸德鎮上官村向韓復渠復命。范筑先聽完，他非常憤懣，無奈地宣布立刻散會。范筑先留下汪金良參謀長，姚郁光副處長，向他們轉達了韓復渠撤退的命令，汪金良提醒他要當機立斷，姚郁光擔心李相臣支撐