張學良應菊池武夫邀請到海城觀看日本步兵出操，他在酒宴上注意到目光如炬的日本人石原莞爾，菊池武夫說此人是日本陸軍大學最優秀的畢業生。張學良給了鮑毓麟衛隊旅中校副團長的職務，而一期五班能劃拉來的學員他都弄過來了，包括班長儲世新，他調來做了負責財務的軍需處長，他對眾人的要求是可以頂撞自己，但是要服從參謀長郭松齡。儲世新提醒他這種重用郭松齡的做派會讓某些留日派不愉快，他也沒必要卷進這種派別之爭中去。郭松齡發現廚房從軍需處領來的東西缺斤少兩，他看在儲世新新官上任的份上沒有處罰他，但是警告他以后決不能再犯。郭松齡告訴張學良，軍隊的基礎在士兵，要求他們做到的自己首先必須做到。張學良說這輩子都沒服氣過誰，郭松齡算一個。張學良回家見了自己閨女，還囑咐于鳳至的制衣廠給他們衛隊旅做的衣服得精細點。張作霖見到兒子，他不太明白張學良的對軍隊的整改行動，不過還是答應讓他自己撲騰。張學良請求半年的整訓期，張作霖卻說軍隊得靠打仗，不是關起門訓練就行的，張學良知道又有人在張作霖耳邊攛掇，十分惱火。張作霖又強調了人情世故的重要性，讓他和鮑毓麟帶著各自的太太去一趟北京。張學良等人到了北京，在戲院聽戲的時候，收到了徐樹錚派人

趙信醒過來之后發現李軒轅已被魔化，他本想帶著夏鈴和孩子離開，可夏鈴卻堅決地認為眼前之人是李軒轅，不肯離去。化煞李軒轅發覺幾人的動作，他對趙信出手并告訴夏鈴，自己并非是她的守護靈，不過看在夏鈴這具身體的份上，他可以饒她一命，但其他人，他統統都要殺光光。正當夏鈴手足無措之時，項昆侖及時出現。南山殿上，南御夫開掛地利用黃豆撒豆成兵，許褚和典韋忙于對付豆兵，而曹焱兵也開啟打豆兵吃豆豆模式，將自己吃撐。一批接一批的黃豆，曹焱兵喊出暫停，他想知道南御夫的身份，能使用這種招數的人并非是寄靈人。南御夫不屑一笑，撒出另一種豆子，變成另一種士兵。曹炎兵一眼認出眼前這些人就是殺害于禁的人，但他們都應該已經死去才是。南御敵只冷笑道，人死了但恨還在，他們兩人之間的怨恨在很早以前就已經結下。項昆侖打敗化煞李軒轅，想親自動手解決此等異人，夏鈴及時出手阻止。李軒轅是她的守護靈，她上前感化著化煞李軒轅，說起了兩人之間的過往。李軒轅看到夏鈴也想起前生自己錯殺愛人的情景，最終被夏鈴感化，恢復清風李軒轅，重回寄靈空間。項昆侖在一旁也同樣被夏鈴感動，他勸說夏鈴好自為知便離開監牢。項昆侖離開之后，皇甫龍斗突然現身于此。他依然利用

根據李明提供的情況及對408案發現場的彈痕分析，專案組制定出對犯罪嫌疑人的摸排地點便定在337公路總站附近。工作人員分成兩部分行動，一部分負責找裝槍袋，另一部分負責摸排。然而雖作出了大量的工作，兩方面都無任何進展，槍袋沒有找到，摸排也一無結果。事實上，在摸排過程中，民警曾到過白寶山的家，但表面老實巴交的白寶山并未引起他們的注意。工作重點不得不放在對75－18子彈彈源的調查上，經過器量的分析、比對、最后確定彈源應在蘭州軍警。

張作霖召集各路高官要員召開緊急會議下了總退卻令，擇日離京出關，由張學良留守北京負責京津事務。張宗昌臨陣脫逃，張作霖大罵這頭白眼狼，命令張宗昌部隊留在關內，另外撥下二十萬開拔費給孫傳芳讓他一起退守關外。張作霖讓大部分家眷先行離京，六姨太隨自己隔日離開。川島芳子過來找六姨太打聽張作霖離京一事。張學良找到馮庸，讓他保證停在南苑機場上的飛機都如數飛回奉天。馮庸給自己創辦的大學取名為馮庸大學，張學良本來跟吳俊升幾人說好給他集資，可他們一聽名字都覺得馮庸野心太大動機不純。河本大作請來了日本最好的爆破專家管野，菊池武夫問他是不是太想出名，河本卻說這是日本的機會，張作霖退回關外，重要人物全在火車上，搞掉這幫人可以使整個東北陷入混亂，日本可以借口保護日僑和特殊權益一舉占領奉天甚至整個東北，菊池武夫認為此事難以周全，稍有閃失整個東北將倒退幾十年，將會刺激中國人的統一愿望，河本認為這是政客考慮的事，軍人只做自己擅長的事。張作霖知道張學良在注射毒品很是擔憂，他讓楊宇霆幫著勸勸，說自己的話不如同僚的管用。這時，張學良送來奉天警備司令齊恩銘奉天密電：南滿鐵路和京奉鐵路交叉處近日日軍不許人通過，恐有異情望大帥歸途小

蔣介石命張學良和他共同簽發了對陜北的軍事命令，這份電報被陜北紅軍破譯，里面顯示出的重要地理位置是“直羅”，周恩來和毛澤東親到此地勘察。一九三五年十一月，直羅鎮戰役打響。紅軍一舉殲滅國民黨東北軍一個師又一個團，師長牛元峰自殺。此役粉碎了國民黨對陜甘蘇區的第三次“圍剿”，為共產黨紅軍奠基西北打開了新局面。不到兩個月就損失了兩個主力師，這在東北軍歷史上實屬罕見，張學良認為直羅鎮一役是指揮上出了差錯，他撤銷了董英斌軍長職務，嚴厲申斥代理參謀長謝珂，命全軍各位主官深刻檢討此次戰役的慘痛教訓，并向中央請求調撥，要重整一零九師和一一零師。張學良本來就不想“剿共”，此一役后他痛下決心要馬上接上共產黨的關系，保留東北軍的抗日火種。被紅軍俘虜的高福源進了甘泉城面見一零七師的參謀長劉漢東，傳達了紅軍停止內戰共同抗日的愿望，得知王以哲也要見自己，特意去見了彭德懷帶來了他的使命。張學良接到王以哲從洛川發來的密電，知道是高福源有機密要事匯報立馬飛往洛川，高福源告訴他周恩來和自己談過話，中共很有誠意，彭德懷也說什么都可以談。張學良讓他向紅軍轉達自己真心抗日愿以實力相助的態度，命他再回瓦窯堡讓中共派來正式的全權代表。