薇薇在街上游蕩，碰到老克臘。老克臘溫和勸慰。薇薇喝醉，老克臘送她回家，見到王琦瑤，似曾相識(shí)的感覺。康明遜到王琦瑤家做客。回憶起過去打麻將的時(shí)光，非常懷念。許媛媛來，拿出和康明遜的全家福，述說自己的生活。 薇薇約嚴(yán)小弟吃飯，薇薇表示希望永遠(yuǎn)做朋友。嚴(yán)小弟傷感。小弟出國后，薇薇和老克臘一起出去玩了。薇薇和老克臘講起母親王琦瑤的事情。老克臘驀然想起曾在雜志上看到的上海三小姐……

后來，在蔣莉莉口中得李主任的身份，王琦瑤都有意無意的注意小樓。在好友楊飆的鼓動(dòng)下，程先生決定要對(duì)王琦瑤表白，取出祖?zhèn)縻@石打造鉆戒。準(zhǔn)備著這一切。王琦瑤回家父母不在便轉(zhuǎn)來到程先生家，這讓程先生異常興奮，兩人之間的感情似乎潛移默化了許多，程先生拿出最近拍的照片，當(dāng)看到照片的背面時(shí)，王琦瑤得到程先生的愛的表白，這時(shí)，蔣莉莉也來到程先生家，兩人都有不自然和害怕蔣莉莉看到照片背后的尷尬，最后程先生提議出去玩才化險(xiǎn)為夷。直到蔣莉莉在王琦瑤房間里找小說時(shí)，發(fā)現(xiàn)程先生給王琦瑤照片背后所提的詩，蔣莉莉一下子崩潰了，覺得友誼和愛情都被剝奪了……

王琦瑤在一次外出打針時(shí)，在一路口遇見在擺鐘表攤的程先生，驚喜。久未見，便相約來家里吃飯。程先生去王琦瑤家吃飯，王琦瑤責(zé)怪程先生離開上海也不通知她，又心疼他現(xiàn)在那么瘦弱，王母突然到瑤家，來討上回相親的回音，見到程先生，關(guān)切的詢問程先生的近況。程先生走后，王母嫌程先生是倒流人員，計(jì)較王琦瑤要找個(gè)終身有靠的人，王琦瑤嫌母親羅嗦，煩惱母親的聒噪。王母卻是不依不撓。嚴(yán)師母來到王琦瑤打針，見王琦瑤的技術(shù)好，便請(qǐng)王琦瑤去康家打針，康太太都連夸王琦瑤長得漂亮打針技術(shù)又好。自從上次的小聚后，程先生每逢星期六晚上都會(huì)過來王琦瑤家里吃飯談心……

艾長安把廠里的廢舊零件拿來給戰(zhàn)友修車，戰(zhàn)友詢問他是不是真的不想留在華汽了，在連隊(duì)時(shí)，大家就在傳，小武的犧牲是在軍車打不著火的時(shí)候，所以從前線下來，艾長安的手連打火的動(dòng)作都不敢做，他是連隊(duì)最優(yōu)秀的汽車兵，戰(zhàn)友不希望艾長安因?yàn)檫@件事而受到影響，更不能成為他離開華汽的理由，艾長安故作鎮(zhèn)定地?cái)Q了一下車鑰匙，稱他完全不是因?yàn)檫@些，而是真心想出去闖一闖，可是，離開戰(zhàn)友后，艾長安的手仍然有些發(fā)抖。回到華汽廠家屬區(qū)，艾長安就是一個(gè)活寶，東拉西扯的，鄰居們都沒把他當(dāng)成外人，艾長安跟葛母聊了一會(huì)兒，聽到楊會(huì)計(jì)在拉手風(fēng)琴，馬上跑過去趴著門縫聽個(gè)過癮，這時(shí)，沈夏回來了，艾長安急忙攔住她，說等葛太平加班后一起喝一杯，沈夏還在為艾長安打架的事生氣，賭氣地說自己沒工夫。楊母吐槽廠里不發(fā)工資，連楊薇薇去西安玩的錢都沒有，楊會(huì)計(jì)小心翼翼地提到存折里的錢，楊母怒目相向，讓他不要打那個(gè)錢的主意，隨后她提醒女兒離艾長安等人遠(yuǎn)一點(diǎn)，說他們連驢都偷，楊薇薇自然明白母親的意思，她當(dāng)即表示，自己和他們就不是一路人，更不可能喜歡上他們。艾陜北回家后詢問艾長安為什么弄廢舊零件，艾長安告訴他是給戰(zhàn)友修車搞運(yùn)輸，艾陜北又教訓(xùn)起他打架的事，艾

1976年，程先生得于平反，王琦瑤看著程先生滄桑的臉，激動(dòng)得哭了。程先生單位里，老馮退休，老克臘頂替進(jìn)來。老克臘被安排去整理舊書，聽著程先生對(duì)舊上海的娓娓道來，老克臘沉溺其中。薇薇活潑的樣子讓嚴(yán)小弟感興趣，倆人開始談戀愛。嚴(yán)師母知道后，大驚。嚴(yán)師母匆匆來找王琦瑤，告知嚴(yán)小弟與薇薇在談戀愛。王琦瑤心里吃驚，卻表現(xiàn)得不以為然……