李成拉著老洪去了他的辦公室說話。李成要老洪在給省委的匯報上簽字，被老洪嚴詞拒絕了。焦裕祿一行人來到胡集大隊村口泡桐林，本想摘片桐葉當扇子，卻不想被一幫看林子的孩子給攔住并且要求焦裕祿交罰款，焦裕祿認罰并夸獎大隊書記將孩子們教育得好。一輛驢車閃電般撞向正在苗圃里工作的張小芳、吳子明，吳子明奮不顧身地推開張小芳，結果受傷進了醫院。二萍在醫院照顧吳子明，吳子明十分感動。焦裕祿幾次去醫院探望。在巡視太行堤時遇上涵洞塌方，焦裕祿帶領大家七手八腳刨起了坍塌的涵洞。工作報告寫得累了焦裕祿竟趴在桌上睡著了，在夢里，他和夫人徐俊雅來到桐樹林，看到美麗的桐花鳳。醒來，焦裕祿帶著妻兒去火車站接焦母，但沒陪老娘聊上幾句，他又跟程縣長一起下鄉了。在胡集大隊，焦裕祿、程世平跟隨村民一起給泡桐樹開了個追悼會。接著，焦裕祿、程世平與鄉親們一起吃飯、聊天。回到家中，焦母好好地與兒子促膝長談了一番。那一頭，老洪聽說焦裕祿要來杜瓢公社，可他心里還是跟焦裕祿賭氣，不愿見他，但他卻囑咐身邊的人關心焦裕祿。夜晚，焦裕祿在辦公室里拉二胡，他眼中溢滿淚水，大山坑的一幕幕又浮現在眼前。監工安藤被大伙給抓住了，王大個用刀插在了安藤的身上

焦裕祿告訴妻子徐俊雅，他想為李明平反，同時把李明的兩個孩子接到焦家來撫養。焦裕祿從開封返回蘭考，火車上遇見3個剛剛畢業、分配到蘭考農林局的大學生。焦裕祿鼓勵他們在蘭考大展宏圖。另一邊，老洪媳婦到焦家送小米，并跟徐俊雅說要把李明的孩子接到自己家來。焦裕祿發現干部建設才是“除三害”的頭等大事。

為了干部作風問題，焦裕祿去張營公社找老洪跟他擺事實講道理。過年了，焦裕祿家只能吃玉米面的饅頭和熬白菜，兒子國慶抱怨沒有肉吃，焦裕祿教育他要吃苦耐勞。焦裕祿和徐俊雅去老洪家拜年，老洪看到是他不開門，兩個人只好離開去李明家。焦裕祿又到了爪營公社梁大爺家看望，吃起了要飯要來的百家干糧。”聽梁大爺說起機耕隊的驕橫作風，他拉著公社干部去了機耕隊。

李德因共產國際不同意他以毛澤東、周恩來赴蘇養病為名，實將毛、周從蘇區調走的建議而惱怒。他粗暴地對待燒開水的戰士，受到總參謀長劉伯承的嚴厲批評。毛澤東就要去往于都為紅軍突圍轉移進行實地考察了。已有身孕的賀子珍默默地為毛澤東整理行裝。中華蘇維埃中央人民銀行行長毛澤民用自己僅有的兩塊銀元為侄子小毛買糖。為妥善保管紅軍的秘密金庫，毛澤東提出：分散管理，多留些給蘇區部隊的原則。李德霸道地免去了劉伯承總參謀長的職務，周恩來借機安排劉伯承為紅五軍團參謀長。副總參謀長葉劍英接替總參謀長職務，實施轉移方案。正在這時，機要參謀報告：陳毅同志在前線負了重傷……

張小芳收到了焦裕祿的信，深受感動。張母意在給她在上海找單位、介紹對象，戀人朱曉的幾十封信被張母扣壓。朱曉到上海出差和尋找張小芳，正好張小芳姐姐介紹的男友也登門，朱曉憤而離開。焦裕祿批評朱曉太過沖動，沒有聽張小芳的解釋。焦裕祿打長途給張小芳，讓農林局的每個人都跟她說幾句。朱曉跟張小芳道歉，大家也說希望她快點回來。張小芳回到了蘭考，焦裕祿為她召開“地頭歡迎會”，她感動的熱淚滂沱，跟朱曉重歸于好。又有大風，剛栽的樹苗都被吹折了，百姓們心疼，焦裕祿更是難過，但他號召百姓們等風過了補種。焦裕祿詢問湯墳大隊的情況，干部告訴他作物或者被風打死，或者被鹽堿地淹死，焦裕祿通報縣委安置受災群眾。大風摧毀了新種植的小苗，滿常等人要逃荒，豹子攔著不讓走，滿常一時激動一頭撞到柱子上，劉北又哭開了，劉秀芝安撫著百姓。焦裕祿趕到，啟發群眾生產自救，群眾振奮，決定自己籌資建磚窯。焦裕祿到滿常家勸他不要喝酒好好干活。焦裕祿親自帶領社員到洼里拾柴，解決燒磚所需燃料。程平跟焦裕祿談起他寫的承包林地計劃，一方面欣喜能夠調動群眾的積極性，一方面擔憂焦裕祿的做法走得太快，有人已經告狀說他不抓階級斗爭了。而此時的焦裕祿已經堅定了自