三個孩子將母親送到醫院，醫生卻遺憾地告訴他們，病人已經去世，孩子們一夜間成了孤兒。 叔叔來接走了兄妹三人，憶苦舍不得離開家，在墻壁上給齊天留了言，希望齊天有一天能回來看見，然后含淚離開。 齊天在老高行騙的時候揭露老高，老高遭到眾人指責，逃走，齊天被好心曹老師夫婦帶回家，他們十分喜歡聰明可愛的齊天，決定收養他。 在叔叔家，嬸嬸視三個侄兒侄女為累贅，常常指桑罵槐，三個堂兄妹也經常刁難欺負他們。三個孩子飽嘗寄人籬下的艱辛。叔叔經常為了維護憶苦兄妹和嬸嬸吵架打架，自尊好強的憶苦受不了，終于有一天，趁叔叔去嬸嬸娘家接嬸嬸的時候，他帶著兩個妹妹逃出叔叔家。

叔叔發現憶苦兄妹出走，心急如焚，四處尋找，兄妹們卻決定再也不會回叔叔家，避過叔叔的尋覓。 憶苦帶著兩個妹妹，千辛萬苦回到原來的家，卻發現原來的家里已經面目全非，新的住戶已經搬了進來。兄妹倆頓時涼透心。三人流落街頭，憶苦在街頭為妹妹乞討，卻以意外和齊天以及他的養父母碰上。 曹老師夫婦把憶苦思甜和齊妙帶回家，勸憶苦給弟妹找個好歸宿，憶苦不得不接受現實。 齊妙又生病發燒，憶苦卻沒有錢送妹妹去醫院，危難中，一對老夫婦掏錢把齊妙送到醫院，憶苦求老夫婦收養齊妙，老夫婦答應。憶苦思甜痛苦的和妹妹分別。 最后，憶苦帶著已經懂事的思甜來到鄰居喬家，求老喬收養思甜，老喬一直很喜歡思甜，答應下來。 而憶苦帶著骨肉分離的傷痛，流落街頭……..

憶苦恐嚇包老板，終于要回齊妙的三萬塊錢，也因此得罪了包老板。憶苦知道包老板不會善罷甘休，一定會找人對付他，于是自己藏匿起來，托人把錢給齊妙送去，卻不想常軍因為忍受不了毒癮發作，割脈自殺，被齊妙發現，匆忙將常軍送往醫院，錢落在了監視齊妙的包老板的人手中。 王教授勸思甜早做手術，越拖對思甜病情越不利。思甜因為手術只有20%的成功率，而她還有一樁心愿未了就是沒有找到齊天，堅持不肯做手術。 齊妙為了常軍，到思甜處騙了一筆錢。去給常軍買毒品，被警察抓走。齊妙只好求助于DAVID來保釋她。包老板得知憶苦有個名人妹妹，找到思甜敲竹杠，謊稱憶苦從他的保險箱搶了30萬，要思甜幫憶苦還錢。思甜信以為真，毫不猶豫地答應了包老板的要求。

金帳王庭騎兵的首領下令放箭，萬箭齊發直沖夏天而來，夏天使用魔宗功法擋住，她毫發無傷，馬士襄站在城樓都驚呆了，沒想到夏天也是一個大修行者，唐軍立刻信心大增，他們高喊口號為夏天加油助威。金帳王庭的部隊分批向夏天發動進攻，她都用魔宗功法一一破解，那些人都被打翻在地，馬士襄的副將渭不倒發現夏天使用的是魔宗功法，他嚇得目瞪口呆，馬士襄趕忙堵住他的嘴，不許他聲張。金帳王庭的首領見狀，只好親自上陣對戰夏天，夏天因體力不支被打倒在地，首領剛想趁機殺死夏天，寧缺及時趕來解圍，打退了金帳王庭的騎兵，馬士襄欣喜若狂。寧缺回到軍營，先來祭拜李仲易，緊接著他要護送夏天和李琥珀回都城，讓馬士襄帶著百姓們一起走，夏天見到寧缺，頓時心里有底了，馬士襄把渭城的軍旗交給渭不倒，讓他帶隊護送夏天和李琥珀回京，馬士襄為寧缺送行，謊稱自己在渭城有相好的女人，寧缺知道他舍不得離開渭城，不想他留下來送死，勸他不要辜負李仲易臨終托孤，馬士襄把李仲易留下來的遺詔交給寧缺，強行把他趕走了。李漁日理萬機，不敢對朝政有絲毫怠慢，可大臣們還是不信任她，李漁心有戚戚焉。寧缺找馬士襄和夏天商量，既能把李仲易安全帶回都城，又能不招來諸國聯軍的追殺，

柳白仔細觀察君陌，發現他依舊還是那么驕傲，竟然不是吧鐵劍放在身邊，而是在一尺半開外，柳白決定在君陌受傷的時候徹底擊毀他的驕傲，然后再把他激怒，葉紅魚也想和君陌決一雌雄，她和柳白各不相讓。木柚和師兄和師弟們圍坐在一起吃飯，她為了緩解大家的緊張情緒，品名緩和氣氛，就忍不住說話唐突，被一向沉默寡言的君陌狠狠數落了一頓，木柚委屈地躲到一邊，君陌向天上的月亮祈禱，希望夫子能保佑他們旗開得勝。桑桑時常想起寧缺，也為大唐的命運擔憂，天女警告她不許用這些事來困擾自己。隆慶街道戰報，得知知守觀觀主陳某也來督戰，他讓紫墨和燕軍留下來對抗朝小樹，隆慶決定帶墮落騎兵和金帳王庭的騎兵南下唐國都城，借助陳某的力量拿下都城。夏天得知隆慶已經率兵南下直奔都城而來，她就和寧缺商量作戰計劃，眼下只有朝小樹率東疆義軍取得節節勝利，死傷高達4000多人，寧缺苦思冥想很久，也找不到驚神陣破損的癥結，他心急如焚，夏天和李琥珀都為他加油鼓勁。君陌帶著眾師弟和師妹還埋怨吃完飯，西陵就開始擂鼓叫陣，葉紅魚首當其沖上前對陣君陌，她立功心切，使出了樊籠大陣，把君陌死死困住，君陌拔出鐵劍抵抗，他連試了幾次都無濟于事，羅克敵一聲令下，讓西陵騎