美軍飛虎隊駕駛員喬治在執行任務中不幸墜機，大難不死的喬治遇見日本特遣隊員，但他誤認為對方是中國老百姓。坂田將此事匯報王雅琴，王雅琴非常高興，要他們利用喬治炸毀美軍加油站。然而，他們在前往加油站的路上恰巧遇到梅松，中美兩國軍人聯合作戰，粉碎了日本人的陰謀。前方來電，長沙第三次會戰以中方勝利結束。接此消息，晴隆縣城內一片歡呼。約翰告訴梅松，美軍準備支援他們，在盤江上修一架鐵橋。

梅老夫人身體不舒服，王雅琴知道后，去梅家給她看病。去得多了，梅老夫人竟喜歡上了這個姑娘，想娶回家給梅松做媳婦。濟生診所的蘇貴進一步利誘劉顯龍，給他提供了一個消息。劉顯龍禁不住引誘，答應了蘇貴的要求。劉顯龍又去找了衛易，談到這筆生意，貪財的衛易決定再干最后一次。美軍工兵營的物資被搶，梅松馬上去約翰那里了解情況。約翰說，他們被搶走許多十字鎬，會影響修路。張強去山寨了解情況，黑三一口咬定不是他們搶的，衛易也否認此事。

日本特遣隊在王雅琴的安排下，兵分兩路，對梅松進行引誘。一方面，他們炸毀造船廠，一方面，他們派出人在加油站附近活動，企圖把梅松的注意力引過去，而后炸毀浮橋。關鍵時刻，梅松突然意識到了日軍的陰謀，堅守浮橋，經過激烈的戰斗，日軍轟炸浮橋的計劃破產。梅松意識到，晴隆縣青定混進了日特，他要求警察局抓緊時間，利用過去的線索查出日特。

黑三打死何麻子，奪回山寨。梅松來到山寨，對黑三曉以大義，黑三聽從。梅松事后對劉顯蘭說，他想派劉顯蘭去管理這幫馬幫土匪。日本人進攻云南，國民政府為了大通道的安全，派了高射炮來到晴隆，保護二十四道拐和盤江大橋。晴隆城里謠言四起，說日本人要打來了，茍延康想要逃跑，秦子涵非常惱火。一位風塵仆仆的男人來到梅府，說他是梅家大兒子梅山的同事。他對梅老夫人說，梅山被日本飛機炸死了，梅老夫人當場昏倒。

盧亞蒙協助羅少卿的同伴執行任務，在城外扮成一個黃花閨女，吸引押送共產黨前往刑場的日軍。其中一個日軍士兵被盧亞蒙引入林中，羅少卿的同伴穿著日軍軍裝，扮成日軍士兵押著盧亞蒙返回來。日軍長官不知道眼前的日軍由中國人假扮，放松防備。盧亞蒙一行人上車之后掏出手槍劫持日軍長官，成功救出了即交被執行槍決的同伴。盧亞蒙表現機智果斷，獲得羅少卿夸贊，不過，羅少卿不打算繼續安排任務給盧亞蒙，畢竟盧亞蒙是董樂的部下，羅少卿如果屢次安排任務給盧亞蒙，勢必引來董樂不滿。殷如豹與舅舅殷巨濤絕裂，離開殷家流落街邊，為了免費吃到一餐飯，殷如豹抓了一只蒼蠅放入包子里面，喚來兩個店小二，佯裝異常憤怒，指責掌柜經營的飯店食品不衛生。掌柜聞訊而至，連聲向殷如豹賠禮道歉，并且表示不收飯錢，殷如豹得寸進尺，要求掌柜賠錢，掌柜抱著破財消災的念頭，與殷如豹商量賠償價格。包子里面的蒼蠅還未死亡，在掌柜的注視下飛走，掌柜意識到包子里面的蒼蠅是殷如豹放入的，頓時火起，指使幾個手下痛毆殷如豹。兩個日本特務趁機救走了殷如豹，帶著殷如豹到歌舞廳喝酒，殷如豹喝醉了酒，透露顧家興打算在指定的日期暗殺橫山片。兩個日本特務還想從殷如豹嘴中挖取情報，殷如