母親將淑花接到家里精心調養，王柬芝及白蕓、杏莉常來看望，娟子也很關心，批準淑花回煙臺探親，并派德強護送；淑花思親心切，次日晨與德強動身，路上以姐弟相稱。老號長因負傷被送到王官莊養傷，王柬芝見到老友非常高興，硬拉他去喝酒，老號長酒后談起因政委犧牲而受處分，王表示愿向領導擔保，老號長泄露于團長明晚來王官莊淑花和德強潛入煙臺市內，七彎八拐找到淑花家，見到淑花父母及耳聾姥姥，對他們十分親熱，并包餃子款待；忽然鬼子憲兵闖入搜查，淑花稱德強表弟，虛驚一場，蒙混過關。楊翻譯官深夜忽接到龐文電話，忙穿衣服趕到隊部，龐文召他和王竹密商明晚抓捕八路軍于團長方案，王竹躍躍欲試，楊卻建議穩重行事，警惕八路“反偷襲”，龐文默然。王唯一女兒玉珍要求參加婦救會，遭到會員們反對，娟子耐心說服；玉珍參加工作后積極熱情，但仍不被群眾信任，母親主動關心幫助玉珍，并選她當支前模范，玉珍感動。淑花和德強從煙臺帶回課本鉛筆等文具，王柬芝非常高興；德強向永泉和娟子作了詳細匯報，認為淑花一切正常，但忘了記她家詳細地址。永泉囑德強保密，決定深入調查。 淑花給母親買回點心布料等禮物，母親仔細問起她家情況，發現言語中有漏洞，但母親未動聲色

馮母承認眼前的馮德強就是自己的兒子，反而迷惑住了相馬，因為這并不合理，而馮德強則趁機編造了自己殺害了娟子致使馮母在誣陷自己，一時之間相馬也無法分辨馮德強和孔江子誰真誰假了，于是相馬便想了一個辦法，那就是把呂錫鉛的哥哥呂錫文找來，驗證馮德強的身份，而在那之前，馮德強和馮母都被關在了牢里。姜永泉準備前往楊家做楊老爺子的工作，可是鬼子始終糾纏著他們，三彪子等人留下來掩護姜永泉，最終三彪子不幸犧牲了。姜永泉順利的到達了楊家，此時蟬子已經得知了母親被殺的噩耗，正在傷心難過，姜永泉的突然造訪讓楊老爺子很是意外，而姜永泉也沒有對楊老爺子有任何的隱瞞，在表明身份后，姜永泉對楊老爺子提出了想要通過他勸說楊振強配合八路軍攻城的打算。楊老爺子深明大義，他心里清楚這么做可能會給自己的兒子帶來巨大的危險，但在民族榮辱面前，楊老爺子最終答應了。娟子準備出城去找于團長，結果在城門處被侯三給認了出來，娟子在老張的掩護下順利的逃出了城，但是侯三帶人在后面緊追不舍，交戰中，娟子受了傷，子彈也打光了，眼看著要被侯三俘獲，這個時候正巧一隊游擊隊路過這里，開槍打跑了侯三，救下了娟子，此時的娟子身體已經非常虛弱了，在說完要去王官

王柬芝求母親放他一條生路，母親怒斥他癡人說夢，王萬念俱灰，開始反省罪惡人生：他怎樣從愛國知識分子墮落為民族敗類，怎樣認識日本侵華戰爭和中國抗戰前途等問題。母親冷靜地聽完王柬芝的“宏篇大論”后，以普通中國百姓的樸實語言批駁了他的賣國理論，表達了中國人民抗戰必勝的信心。當晚，王柬芝撞墻亡命，結束了可悲可恥的一生。專署教育會議如期在王官莊舉行，因王柬芝未出席，謠言四起，永泉宣布王校長因遭特務暗算，已送外地治療；東海分區司令于得海派部隊保衛會議安全，龐文不敢輕舉妄動。區長娟子與王長鎖秘密談話，鼓勵他立功贖罪，派他打入敵人內部配合我方人員行動，長鎖悔恨思想糊涂，痛失愛女，決心戴罪立功，并表達與杏莉母親結婚的愿望，娟子首肯。 白云利用王留下的敵特電臺與敵聯絡并提供假情報，對敵謊稱已查到隱藏敵特內部共諜線索，派助手王長鎖通過王竹進城繼續暗查；龐文接上級密電后不動聲色，命報務員保密。 德強奉老首長于得海命趕到分區司令部接受任務，于司令派他潛入縣城偵察敵情，設計誘龐文出城后全殲其特務隊；母親得知后要求同去，配合德強爭取楊翻譯官，娟子同意。長鎖進城通過王竹見到龐文，龐文將長鎖留用伙夫，冷眼觀察；母親與德強

陳老師縱身一躍跳過去，但卻不小心再次滑落，幸虧被雷恒水死死拉著，在同學們集體幫助下，陳老師成功上去。雷銓水原本就發燒，現在更是嚴重高燒不退，陳老師趕來要求立即送他下山不能耽誤，在陳老師的召喚下，村民舉著火把一起要送雷家兄弟一程，此時鐘有財和藍根旺來到，不同意他們這個時候下山，認為危險重重，可大家卻都表示心甘情愿跟著一起去，無奈之下藍根旺也只好同意了。大家一路護著雷家兄弟，高舉火把，形成了一條漂亮的火龍，邁過泥濘的山路，走過泥石流滑坡的路段，大家雖然在行走途中也有受傷的人，但大家堅持一起跟著。護送到山下的時候，陳老師要求大家回去，他則是陪著雷家兄弟一起繼續走。雷恒水也好奇陳老師為什么扎根這里二十多年。陳校長原名叫陳越，剛來到觀風寨的時候，這里的條件就非常艱難，女友也寫信和他分手了，陳越灰心喪氣的時候，是雷阿媽給他送來了雞肉，勸說他勇敢面對一切，陳越后來得知那是雷阿媽殺了家里正在下蛋的雞送來的，從此他決定留下來用一輩子來報答雷阿媽。陳越在陪著雷銓水和雷恒水下山的時候，講述了這段經歷，雷恒水背著雷銓水上船，也告別了陳越，但由于沒錢，雷恒水提出買一個人的船票，他一路上都會背著大哥去醫院，船夫也

清晨，特務隊全體集合，龐文親押囚車并讓母親看三名假人質，隊伍浩蕩出城，母親隨隊而行，行至河谷間龐文突然命令停住，面對空曠山谷，命王竹押著母親去交換王柬芝。姜永泉和白蕓出面與敵周旋，突然舉槍將王竹擊斃，龐文瘋狂地指揮部隊開槍將母親打成重傷，永泉奮不顧身沖鋒向前救回母親。于司令指揮精銳部隊猛襲敵特，人仰馬翻。特務隊被八路軍和民兵鐵桶般包圍，迅速全殲，河谷間尸橫遍野，龐文身負重傷鮮血淋漓強撐著站起來，與抗日軍民對峙，姜永泉端起機槍滿腔仇恨擊斃龐文。殘陽如血。 白雪皚皚，天地渾然，杏莉母親孑然一身離開王官莊走向無邊的天際，她已經失去了一切，從此漂泊天涯尋找自己的歸宿。她的身影在雪地里越來越小，越來越遠，直至消失。于司令率部隊離開王官莊，母親將十五歲的秀子又送去參軍，于司令勸她把小女兒留在身邊，母親認為共產黨和子弟兵都是人民的兒女。孩子們向她告別，母親欣慰地笑了。