張三刺殺謝十三行動失敗，英勇犧牲。保安團突然接上峰錢師長的命令，說是圍剿紅軍主力戰場吃緊，命令他率部盡快趕到指定地點去參加合圍紅軍主力的軍事行動。彭霸天聞訊央求馮團長在臨走之前務必徹底剿滅洪湖赤衛隊。馮團長拿出上邊的電報說自己也是無奈。他答應等漢口運來槍支軍火，留下一批給彭霸天武裝他的民團。胡子爹送來情報，現有一批武器已經運抵彭家大院。夜色降臨，趁彭霸天款待保安團眾軍官喝酒之機，春生借故調開祠堂小門處的哨兵，帶領化裝成民團的赤衛隊員混入彭家大院，干掉了守衛后，將槍支彈藥搬出彭家大院。赤衛隊滿載而歸，撤入湖中。打了勝仗，同志們在營地聯歡慶祝。馮團長和彭霸天看到了劉闖的飛刀留書，上寫著：“今天來取槍，明日神兵降，消滅彭霸天！活捉馮閻王！”氣得七竅生煙。彭霸天得知春生竟然是赤衛隊的臥底，更是火冒三丈，立刻命老幺抓住春生，但哪里還找得到春生的影子。彭霸天懇求馮團長在徹底剿滅赤衛隊之前千萬不要開拔。畢竟是拿了彭霸天的銀子，馮團長表面上應允了彭霸天的要求，實際上還是準備到瞿家灣集結。張副官派人緊急向胡子爹傳出情報，讓赤衛隊速想辦法拖住保安團。

劉闖只愿在祖宗面前磕頭而不愿向彭霸天謝罪，被彭霸天關進牢房。并放出話要送劉闖見官說他通瞿家灣紅軍。眾人商量救劉闖，王金標提出分頭串聯漁戶，一齊去到彭霸天家里，趁著他宴請貴客，祭祖的時機“求情”，人多勢眾才有可能把劉闖救出來。眾人覺得有理，分頭串聯鄉親們……胡子爹得知后擔心這樣做會更加激怒彭霸天，與韓英商量。韓英提出已教育專員的身份獨自去彭霸天家保劉闖。串聯漁民共保劉闖的消息迅速傳到了彭霸天耳中，老幺勸說關在牢中的劉闖，只要他肯在祠堂里當眾向彭霸天磕頭賠罪就可以被放出去，但是劉闖倔強地拒絕了。王金標等人正欲帶領鄉親們去“求情”，被胡子爹攔住，并告知韓英去保劉闖。王金標等人擔心韓英不行，決定暫時攏住眾人伺機而動。韓英來到彭霸天家中談判，語氣咄咄逼人。王金標等帶領眾鄉親在門口“請愿求情”。眾貴客面前彭霸天顧及到顏面，在王觀潮的提議下，彭霸天讓劉闖向祖宗謝罪后放了他。韓英的到來使彭霸天敏感地警惕起來，他讓老幺迅速查明韓英的底細。并雇謝十三報復領頭的王金標等人。王金標被謝十三綁到八卦洲，準備殺了他。為保住性命，王金標提起與謝十三的舊情。謝十三不為所動，隨即王金標向他提出借槍，言稱自己只要有了槍，

有了槍便壯了膽，王金標和黑牯、克虎、劉闖，商議溜進彭府干掉彭霸天。彭霸天得知謝十三沒有取殺王金標的那二百塊大洋，起了疑心。吩咐老幺暗中監視謝十三。秋菊想參與王金標、劉闖等人的行動，被拒絕后將他們的計劃告訴了韓英。韓英很為他們擔心，想勸阻他們。胡子爹去彭宅領賞，發現戒備森嚴。原來老幺已經發現謝十三的人馬出了八卦州，彭宅已設下埋伏。胡子爹急忙來找韓英，韓英告訴他分頭行動。胡子爹找到王金標等人說彭霸天家恐怕前后院都有埋伏。但是群情激憤，根本聽不進胡子爹的話。韓英帶上手槍，匆匆趕出家門。與胡子爹相遇，聽說眾人不顧危險要莽撞殺向彭家大院，韓英忙抄小路趕往彭家大院。就在王金標他們準備進攻之際，韓英在暗中朝彭家的后小門開了一槍，頓時引得彭家大院后門處槍聲大作，形成密集的火力網。王金標他們嚇得出了一身冷汗，連忙撤退。韓英也悄悄離去。這時，守候在彭宅外準備沖進彭府打劫的謝十三被劇烈的機關槍聲嚇了一跳，他忙悄然撤去。韓英迅速回到了家中，母親正焦急地等待著她，她看到了韓英將手槍藏到雞窩里，心里一驚。秋菊來到韓英家說老幺正在四處搜查，讓她把槍藏好。原來，秋菊看到了剛才的事情，興奮地指出韓英是共產黨。趙陰陽從新

一直沒有查出馬索羅的問題，也沒有有力的證據證明，他進的油是地溝油。時慧寶也在吃馬索羅的醋，他決定辭職，他向徐冰遞上了辭呈。時慧寶臨走之前，問徐冰到底喜不喜歡他，徐冰不好意思開口。就這樣時慧寶離開了粵海風，到火車站的大排檔炒菜了。徐冰恨自己把時慧寶氣走了，她恨自己沒有勇氣說自己喜歡時慧寶。時慧寶走后的一天，徐冰嘗菜時無意間發現菜里有地溝油的味道，她急忙讓前廳退菜，并找來馬索羅詢問情況。馬索羅供認不諱，地溝油確實是他進的，他只是貪圖便宜。徐冰認識到了自己的錯誤，她太信任馬索羅了，時慧寶提醒過她，她當時并未查出油有問題，反而怨時慧寶對馬索羅有偏見。徐冰決定立即撤菜，幸好有時慧寶走之前預定的油品，正常出菜才得以基本保證。

清早，劉闖帶領早已埋伏好的赤衛隊向準備開拔的保安團發動了猛烈地進攻。保安團和彭霸天的民團傷亡慘重，趙陰陽被炸死，船只也炸沒了。彭家墩的形勢更為嚴峻，敵人嚴密封鎖碼頭，扣留老百姓的船只。王金標主動請纓，帶著李四回彭家墩偵察敵人情況。王金標悄悄帶著李四潛回彭家墩，在彭家祖墳里挖出幾大箱子金銀珠寶。王金標擔心李四拔槍相向，將李四殺死。老幺帶著民團聞聲而來，一舉抓住正得意忘形的王金標。彭霸天勃然大怒，要將這個挖了自家祖墳的王金標亂棍打死，王金標對彭霸天苦苦哀求，說他愿意幫助他們抓住韓英，將赤衛隊一網打盡，并懷疑彭霸天內部還有赤衛隊臥底。彭霸天意識到王金標的叛變對自己很重要，要求王金標隨時提供赤衛隊的情況，并威脅將其妻子作為人質。彭霸天懷疑張副官是共產黨，說服馮團長布下陷阱，以此來考驗張副官。王金標回到赤衛隊，他謊稱自己遭遇了保安團，李四被老幺的人殺死了，以此騙取同志們的信任。劉闖在戰斗中逐漸成熟起來。經黨支部研究，宣布決定接受劉闖入黨的申請。劉闖非常激動地向黨旗宣誓，誓言要為黨的事業和窮苦大眾奮斗終生！韓英祝賀他，并將自己家傳的那把魚刀贈送給劉闖。劉闖和情緒低落的王金彪交談思想，王金彪談了對革