陳老太太不在乎趙元甲和女兒能否有孩子，她已經把林恒當孫子看待了，她建議找尤克勤出主意幫忙，尤克勤聽完趙元甲的話后明白了來意，尤克勤聽完那三億資金的地后改變了看法，他出主意給趙元甲。陳淑靜將林恒和他母親的事情告訴了范明輝，趙元甲帶著林恒來到球迷餐廳要拍薛立新虐待林恒的證據，薛立新沒想到他們會主動約自己，他說自己從來不喝洋酒，只能喝一些啤酒，趙元甲還沒等薛立新喝就喝起來了，薛立新看出了他們的陰謀，他是滴酒不沾，薛立新還趁機拱拽了林恒的兩根頭發帶走。尤克勤給趙元甲出主意決定把孩子先藏起來，林恒不想去尤克勤家里。趙元甲將情況告訴了陳淑珍，陳淑珍回去后和周致中又吵起來，她讓他在醫院弄一份合法的親子鑒定書。周致中接到趙元甲去法庭的消息后趕忙去了法院，周致中到醫院后見到了孫琦和薛立新，他說自己是銀行信貸處的，周致中的話讓薛立新改變了在法庭上的陳述，他提交了撤訴申請書。薛立新在為自己選擇而慶幸，趙元甲等人出來后見到周致中才明白了其中緣由，趙元甲又將林恒接回家中，尤克勤還不知道是大姐夫說了謊話。林恒母親孫琦走的時候又將那卡還給了趙元甲，之后她回了青島。

趙元甲承認自己把照片賣給了圖片報，孫主編猜出是曉峰告訴他的，他不但沒指責趙元甲還在照片的稿酬上多加一千元。周致中接到梅梅的電話后回家了，她拿到了她媽給的五百元，周致中在樓下遇到要出門的梅梅后和她一起去吃了餃子，陳淑珍一人在家吃了準備的燭光晚餐。林恒知道趙元甲回來的晚，他在廚房里新手給他做夜宵，趙元甲回來后看到了鍋里煮爛的餃子。陳淑珍一人喝多后躺在床上將回來的周致中罵了一頓，尤晨晨看到林恒往鴿子籠里塞了一個紙包，他讓尤晨晨替自己保密，林恒正在悄悄地攢錢尋找私人偵探，尤晨晨答應將他爸給的零花錢也攢起來。趙元甲拿著兩萬五交給趙淑恬地，他們準備先把范明輝的錢還了，陳淑恬將林恒藏錢的事情告訴了趙元甲，他算過賬后用錢也需要20萬元。陳淑恬將錢還給范明輝，趙元甲將人叫到家后說起了爸墓地的事情，尤克勤急忙轉移話題，趙元甲知道他是故意的。林恒想讓趙元甲幫他打聽他爸的事情，趙元甲說阿鵬在巴西遇上了他爸，就是不敢回來，關鍵是欠錢太多，這是趙元甲騙林恒的權宜之計。周致中的文章在醫學的核心刊物上又獲獎了，同事對他表示慶賀，周致中請同事后去結賬才發現卡里余額不足，回到家后才知道是陳淑珍用存折將錢取走了。陳淑珍花錢

代降龍帶人沖入了市區之中，卻看到了一個要生孩子的女人，代降龍面對著敵人的炮火吩咐照顧好孕婦到醫院生孩子，他帶領著大家去打掩護，保護百姓的同時也要殺對方一個人仰馬翻。攻入國民黨的政要大樓里面，代降龍看到桌子上的暖水瓶，立刻讓人交給衛生員，找了一個安靜的房間，為孕婦接生。伏虎和聶鳳智此時看著樓上的情形，都是焦急萬分，代降龍帶人拼殺，喊殺聲、槍聲、炮火聲哀嚎聲、孕婦生孩子的聲音響成一片，代降龍的肩膀也被尖銳的刺刀給刺傷了，可他還是第一個沖上了大樓頂端，將紅旗高高升起，看到紅旗的將士們一鼓作氣從橋頭沖了上去。幾個國民黨的人埋伏在死人堆里，向代降龍打出了黑槍，代降龍一手打死了士兵，另一個手一直拉著紅旗的繩子沒有撒開，倒在血泊之中，看著紅旗高高飄揚，代降龍的臉上洋溢著幸福的笑容，伏虎從望遠鏡看到了一切，淚如雨下。整個上海終于安靜下來，尸體到處都是，紅旗卻飄蕩在最高處，大家對著紅旗敬禮，孕婦的孩子也順利出生，誕生在了新上海的第一天。聶鳳智聽了紀南音的匯報之后，也開始確立什么時候去見劉昌義。同時陳毅也對沖進大樓的戰士沒有能再走出來的戰士們進行了哀悼，這次攻占大樓已經損失了很多人，正因為對手很知道大樓的

陳云在召開了初次的五大區代表見面會之后，其中有人提出要見陳毅，畢竟當年是跟著陳毅并肩作戰的戰友，曾山提出一般情況下陳毅都很忙，但是去食堂吃飯的時候一定能見到。在食堂吃飯的時候，陳毅見到了大家，面對著各自碗里的飯菜，陳云首先發現只有他們碗里有肉，而其他人都沒有，陳毅笑言這些都是拉來的贊助，每天是有量的，必須只能給五大區來的財神爺。陳毅和陸修遠、李士英在大街上，討論著現在局勢的變化，因為以前他們是搞地下工作的，現如今他們成了明面上的工作，也要不斷打擊特務的行為，這個任務交給了陸修遠和李士英。此時，一直心存感激的老徐特意拿著尺子過來，要給李士英等人做中山裝表示感謝，但被李士英以有紀律為由拒絕了。陳云又和曾山去了榮毅仁的紡紗廠，但卻突然停電了，因為原料的供應不足，導致停電現象時常發生，陳云認為這是個嚴重問題，應該想辦法解決。隨后又去看了一個機械廠。東北的兩個代表在飯店吃飯的時候，說起了現在還可以的紗廠，恰好被林秉良聽見，林秉良主動湊熱鬧，還提出了一些自己的想法，臨走的時候東北代表還將林秉良的飯也給結賬了，倒是讓林秉良有些不好意思。當再次來到陳毅會議上的時候，東北代表提出要幫忙解決上海的問題，實

謝父喝了不少酒，搖搖晃晃地往家走，看著村口亮起的路燈，回想往事感慨萬千。當年云苗村亮起第一盞路燈時，謝之遙的爺爺還跟大家說村里會像城市一樣。如今云苗村發展得越來越好，謝父從心里感到高興，曾經還百般勸阻兒子回鄉創業，現在想想確實有點老頑固。這天許紅豆夢見自己和陳南星上學時期的場景，帶著陳南星編織的戒指。醒來后許紅豆聽見敲門聲，發現謝之遙捧著鮮花站在門口，送上甜蜜的早安吻。由于阿桂嬸去青島探望兒女，鳳姨代替阿桂嬸打掃客棧。大麥和林娜在廚房里做飯，直到許紅豆下樓，忍不住詢問她和未來婆婆相處如何。許紅豆對謝之遙的繼母印象很好，而她今天還要忙著民宿改建的事情，大麥吃完飯跟著她出門，一路上遇到不少熱情的村民，就連坨坨父母都已經決定回鄉發展。眼看著謝強就要服刑期滿出獄，鳳姨心里忐忑不安，主動找謝之遙商量讓謝強去馬場工作。謝之遙爽快答應，只是好奇鳳姨為何沒有留兒子在家里多住幾天，詢問才知她是擔心村里的閑言碎語傷到兒子。但是謝之遙認為謝強已經是成年人，何況又為自己做過的事情付出代價，今時不同往日，相信大家會給他重新做人的機會。也正因如此，謝之遙建議要給謝強辦場酒席接風，謝強感受到家人的關懷，自然也會恢復