高敬齋想利用紫玉過生日的時間干掉李九，李九從上?；貋碇雷嫌裼形ｋU，決定回家救紫玉出來，結果不幸中了高敬齋的埋伏，兩人命喪黃泉。六子藍妮披麻戴孝要去給李九報仇，被劉洪攔下。高敬齋告訴紅杏是日本人殺了紫玉和李九，紅杏信以為真。天氣轉冷，張司令讓劉洪抓緊搞些棉衣，沙溝的副站長張蘭給大家搞到了情報，大家劫火車，李正動員老百姓去鐵道邊運布，老百姓熱情高漲。

張巧嘴親自出馬，把獻寶之事拋在腦后，問董永自己和七仙女誰更可愛，得到失望答案，董永被打得皮開肉綻扔入死牢?；睒渚皝泶罹榷?，向董永曉以獻寶大理，求董永獻寶解救災情。董永應下獻寶一事，來到皇宮試寶，金簪顯靈。龍顏大悅。董永被封為獻寶狀元，思念七仙女。董永從狀元府不辭而別，傅官保想出個“藐視皇上之罪”。董永游于鄉野，向菩薩傾訴對七仙女的一片衷情。夜宿破廟，與一幫叫花子不打不成交，到狀元府豪吃海喝。

郭振奎被拉回堂邑，他要投靠日本人，當皇協軍，并且發誓要找范筑先報仇。范筑先回家的路上，葛大鳳想暗殺他，結果被凌鯤鵬發現，葛大鳳迅速逃走。范筑先看到姍姍依然沒退燒，武治國傷心地說，如果再不退燒就要上省城大醫院才行。范筑先看著昏迷的女兒，他非常心疼。這時候，范樹黎和范樹萍被打得鼻青臉腫地回家，范樹黎他們倆顧不上回答武治國的詢問，只想知道范筑先是否要撤離聊城，范筑先囑咐他們好好讀書，其他的事讓他們不要管。柳蘭和菁菁一起回到學校，校長馮金龍囑咐她們注意安全，隨后，他讓柳蘭獨自一人去他的辦公室。牛萬福偷偷向馬老板匯報，已經完成他交代的事情，可是，馬老板卻將牛萬福殺人滅口。范筑先決定明日去向韓復榘復命，姚郁光勸他再拖延幾天等張翰回來商議，范筑先覺得再拖延下去，局勢會更加兇險，姚郁光決定陪他一起去省城。范筑先讓他把來聊城的學生組織起來，讓軍需處給他們發槍和子彈，不但可維護城里的秩序，還可以給日軍造成假象，并且提議讓范樹黎當隊長。姚郁光很清楚范筑先是不愿意范樹黎當兵的，范筑先卻認為范樹黎責任心強，很勇敢，也可以借此機會鍛煉他。柳蘭來到校長辦公室，馮金龍色瞇瞇地意欲圖謀不軌，柳蘭大聲呼救才得以逃脫。范樹

同學們看見新軍裝后都爭得要換上，范筑先告訴大家這個是要給陽谷的抗日將士們的，等再有了新的軍裝就會發給同學們。葛大鳳得到報告，范筑先的新軍裝要運到陽谷，就偽裝成村民慰問戰士們，趁機調包換走了部分軍服。葛大鳳讓土匪們都穿上軍裝，他要和范筑先算賬，西北風帶人來到養濟所，他要為葛大鳳報仇，他們口口聲聲要解散養濟所，郭友才表示懷疑，卻被他們打傷。最后，西北風不但把養濟所砸了，還把那里的老人們都趕走了。趙秘書給陽谷的劉團長他們送來了軍服，可是里面裝的竟然是爛棉花和破布，他想起來半路上遇到的慰問他們的鄉親們，猜到了事情的原委，他立刻向范筑先匯報。葛大鳳和猴子帶人在路上遇到運到軍需處的糧食，于是就把這些糧食也搶了。此時，范筑先接到消息，他匆匆趕到養濟所，看到那里被砸得一片狼藉。隨后又得知軍服被調包了三十六套，他很清楚葛大鳳是想找自己報仇，他讓張翰把老人們都請回來，并派來戰士保護他們的安全，又命凌鯤鵬把葛大鳳抓來。隨后，他又去看望被打傷的郭友才。葛大鳳他們在回山寨的路上，遇到了喬裝成村民的日軍，雙方展開了激戰，日軍的武器精良，火力強勁，葛大鳳他們拼命還擊，可是死傷無數，葛大鳳氣得咬牙切齒，奮力反抗，危急

趙八他們一直喝到飯店打樣，還想繼續喝酒，飯館老板勸他們少喝一點，趙八一氣之下拿酒瓶打傷了他。范筑先率隊伍扯起歡迎條幅，親自在城門口迎接申宏利，飯館老板的女兒來向范筑先告狀，他氣得火冒三丈，決定先去找欒小三和趙八。武治國帶郭蒙上街買糧食，她想去醬菜店給范筑先買點醬菜，就讓郭蒙在外面等她，郭蒙走進一家商店里閑逛，看上了一塊手表，可是太貴了，他買不起。這時進來了一個人，他熱情地將那塊表買來送給了郭蒙，他自稱名叫小林。汪金良在城門口等著迎接申宏利，不但范筑先沒來，而且共產黨來得人也少，不禁對范筑先的不滿又加深了。范筑先和欒小三帶著飯館老板去找趙八，經過老板的指認，欒小三一怒之下拿起皮帶狠狠地抽趙八，而老板急忙勸范筑先停手，范筑先讓趙八將錢雙倍奉還。與此同時，申宏利他們已經也來到了聊城城門口，他看見范筑先沒來迎接，心里很不高興，張翰趕忙解釋稱范筑先去處理百姓告狀的事，申宏利也只好作罷。姚郁光接到電報，得知周恩來也派人來聊城，于是就帶著趙林坪秘書前去找申宏利，準備見機行事。姚郁光陪申宏利等人欣賞著園林風景，趙林坪趁機把共黨來訪的電報給姚郁光，而他又故意讓申宏利看到，趁機邀請申宏利來見共產黨。姚郁光