假戲真作，不如不作。既是三百里流放，皇上和兩個伴駕的臣子紀曉嵐、和便分別都有了一個綽號：金三爺、紀老大與和二。幾個人不問尊卑、素服簡出，為向哪個方向去，只好抓鬮決定，紀曉嵐作過手腳，眾人自然直奔曲陽。 “金三爺”不勝徒步奔波之勞苦，又饑又渴。“紀老大”卻頗會苦中求樂，最可憐的當屬“和二”，要忠心耿耿地伺候皇上，還得時不時領受紀曉嵐的挖苦。一路同行，笑話多多。終于在這夜半三更才投宿一家東升客棧。他們前腳剛至，小月與洪霞后腳便至。 直隸總督尚榮委派手下一一打點，皇上可能路經住宿的客棧。“金三爺”等三人一來，即被店家及尚榮的差役發現，不敢怠慢。連給他們各個所做的飯菜亦有等級差別。

張了了如花似月的容貌和凄慘的經歷博得了紀曉嵐的愛憐，還向小月借錢要替張了了贖身，被小月莫落一番。和珅看到愁眉不展的紀曉嵐，不禁幸災樂禍。紀曉嵐在朝上似有難言之隱，乾隆讓百官退下，紀曉嵐以小月的名義將小月送給自己的鞋墊送給乾隆。紀曉嵐用和珅的銀票贖出張了了并將其帶回家，紀曉嵐對張了了的憐香惜玉讓小月很是妒忌。小月偶遇微服的乾隆，便將紀曉嵐與張了了的事告知乾隆，被路過的和珅看見，和珅不明所以，決定找紀曉嵐探探虛實。乾隆在朝上提出要派人南巡，和珅主動請纓，乾隆對紀曉嵐旁敲側擊，想讓其同去，紀曉嵐卻以家事為由推辭。

乾隆被了凡的絕色容貌所迷惑，喝了被下了藥的茶而昏迷，也被關進地牢。得知皇上和紀曉嵐同在地牢，和珅深感大禍臨頭，于是與敏德商議先發榜，然后再殺了凡滅口以瞞天過海。敏德佯裝要放了凡生路以騙得考試所收的財物。了凡料到自己難逃厄運，便交給敏德一個空箱。待敏德發現，為時已晚。乾隆對香積庵里的蹊蹺之處感到不解，紀曉嵐道出此庵正是考生、考官行賄、受賄的交易場所，并懇請皇上不要打草驚蛇。看到發榜結果，考生們群情激憤。趙文龍、左山傀在和珅的指示下，欲讓吳盛欽裝瘋以擺脫考生們的包圍，然后派人將其滅口以掩蓋罪行，再嫁禍紀曉嵐。陰謀敗露，趙文龍、左山傀欲逃，敏德佯裝義正詞嚴地將兩人捉拿歸案。和珅擔心繼續追查下去會連累到自己，一方面以穩定民心為由勸乾隆適可而止，一方面殺趙文龍、左山傀滅口。

盧焯將趕來給自己報信的馮青殺掉滅口，并命盧安追趕瑤琴。瑤琴與乾隆碰巧在同一客棧投宿，瑤琴的美艷深深打動了乾隆。盧焯讓郭天認罪，遭到郭天拒絕，盧焯慌稱瑤琴還在自己手中，并以此要挾郭天。瑤琴決意拔劍自則，乾隆趕到救出瑤琴。瑤琴表示不愿再耽誤乾隆行程，乾隆實在不舍，便繼續跟隨瑤琴。張了了慌稱上街散心，小月感蹊蹺，便尾隨至一戲園，發現張了了與一英俊小生會面，小月很是詫異，察探到小生名叫洪天鳴。瑤琴和春桃雇了一輛黑車趕路，半途被車主勒索并要被滅口，盧安半路殺出，將車主打死，再次將瑤琴劫走。

紀曉嵐在眾信徒面前一一揭露了李二設下的騙局。眾信徒醒悟，李二只得低頭認罪。紀曉嵐將當初留在海升之妻身上的四指掐痕與任五的手印做對比，兩者吻合，乾隆意識到海升被陷害。紀曉嵐讓海升與小芳做臨別遺言，兩人真情流露，隔壁的乾隆終于了解了冤情。乾隆下令嚴懲真兇，并賜海升與小芳完婚。早朝之時，乾降于閑談之中指出朝廷里存在結黨營私、欺上瞞下的現象，百官皆心虛不已，噤若寒蟬。下朝后，和珅竭力表示自己一身清白，卻偏偏遇到了正在等候自己的同黨——浙江巡撫盧焯。