時秒做了校醫和校工成為兩人爸媽的噩夢，而夢中時分站在校醫和校工的一邊，時秒醒來后便責怪了時分。清早，時分正在做紅油扇貝，扇貝是為他“失散多年的親生父親”校工所做，遭時秒暴打。時秒來到班里，苗妙妙正在忙著畫手抄報，看到正為削鉛筆發愁的妙妙，時秒上去幫她削完了所有鉛筆，可時秒卻覺得彩鉛畫畫不好，于是前往校醫務處借用校醫的彩筆，卻發現校醫有事瞞她，紙張上畫的都是心。校醫也承認，最近自己好像戀愛了，且戀上的是一個中年大叔，時秒有不祥的預感，擔心噩夢變成現實，滔滔不絕講了嫁給大叔的壞處，意圖阻攔校醫。門衛大爺正一邊吃著紅油扇貝，一邊與線人打電話，電話里線人用了變聲器，聽著是一個女聲。大爺因為扇貝太辣電話接到一般就出門去找涼水喝，出門便撞到了時秒，時秒對著他咬牙切齒，要他去修燈泡，趁著大爺去班里修燈泡，時秒偷偷潛進了門衛房間。并發現了大爺的電話，電話里傳來一個女人的聲音。時秒接著在房間翻找，翻找一番后找到了那個喵喵機，喵喵機上有著多張小紙條。時秒因此而推斷，校工還有別的女人！而門衛大爺來到時秒的班里，修好電燈泡，卻發現萬幸幾天都沒來上學了。門衛聽言便快步去高二四班，路上懷疑，難道說他已經暴露了，所

余其揚終于堅定地向筱月桂表達了自己的感情，而筱月桂卻始終沒有做出答復。而此時警察局卻收到一份來自國民黨上海警備司令部的機密，上面清楚地寫明了劉驥的身份——中共上海地下共黨組織成員。被押往監獄的劉驥此時能夠求助的人只有筱月桂了。劉驥被冤枉，關押在監獄卻一直沒有投降。筱月桂找到吳市長希望救劉驥，被告知無能為力，劉驥只有死路一條。辛荔荔知道劉驥的事情找到余其揚質問余其揚，并且向余其揚表白曾經多愛他，而現在的余其揚卻變得鐵石心腸。筱月桂得知余其揚知道劉驥事件的真相對余其揚很失望，希望他迷途知返。得知劉驥得救無望之后，筱月桂仍然利用關系去見了劉驥最后一面。

晚上的時候，宮少尼潛進秀芳的房間，從背后抱住了秀芳，秀芳發現是宮少尼后，一邊推開他一邊威脅著自己要叫人了，可是宮少尼似乎并不怕秀芳叫人，他提起秀芳和長鎖通J的事情，本來秀芳認為宮少尼沒有證據不曾理會他，沒想到宮少尼竟然提出要去告發長鎖，原來長鎖去村里開通行證時撒了謊，并未如實告知自己是進了城。于是宮少尼便以此為把柄要告發長鎖進行是去跟日本人告密，秀芳當然不相信了，但為了保護長鎖，她并不得不屈服于宮少尼的魔爪之下。第一天清晨，一臉滿足的宮少尼從秀芳的房間里出來，和剛剛從城里趕回來的長鎖迎來撞見，長鎖似乎察覺到了什么，立刻進屋詢問秀芳，而秀芳則選擇了隱忍，沒有對長鎖講出實情。隨后，長鎖便去跟王柬芝交了差，并把藥鋪掌柜給的藥方交給了王柬芝。娟子從干部培訓班回來了， 這一次的培訓學習，讓娟子受益匪淺，在思想認識上得到了很大的提升。馮德強的傷勢差不多快痊愈了，而這個時候趙星梅找到馮德強告別，她要去執行一項秘密任務了，對于馮德強的成長，趙星梅全都看在眼里，同時她也指出了馮德強喜歡逞英雄主義擅作主張的問題，馮德強虛心接受了趙星梅的批評，并當即表態會努力改正自己的缺點，盡快成為一名合格的八路軍戰士。送

高云飛通過毒酒脅迫高云海放棄了對高家財產的支配權，這一手杯酒釋兵權的手段使得云飛一舉獲得了高家的掌控權。羅因臨死前將女兒秋燕托孤于吳粵白，然而實則并未對其放心，要求女兒提防吳粵白。羅因死后，高羅兩家之間表面相安無事，實則暗流涌動。在吳粵白的調教下，秋燕漸漸接手青云瓷莊的事物，青云瓷莊雖不和高云飛明爭，但私底下卻一直關注高云飛的舉動，并獲悉高云飛正從事大煙生意，兩人決定擇機再動。向劍鋒在路上偶遇昆叔，自報家門之后，昆叔對劍鋒的身世產生了興趣，而劍鋒得悉昆叔是軍校的武術教官之后，便要求昆叔介紹自己加入軍校，昆叔欣然允諾。

余其揚與政府合作終于得到想要的，浦江銀行開幕。而三爺和五爺知道余其揚已經成為政府走狗，決定邀請筱月桂一起將余其揚敢出商會。三爺五爺監禁了余其揚，筱月桂去勸他，希望兩個人遠走高飛不理江湖恩怨，卻被余其揚拒絕了。另一邊，余其揚早就布置好阿強等人，將沉浸在勝利喜悅里的三爺和五爺囚禁了。阿強禁閉了三爺和五爺，而這個時候，因為戰爭爆發，上海各大銀行造成擠兌，余其揚緊張的想著對策應付。余其揚為了自身利益，與吳市場私下達成協議，希望得到市長的支持，條件就是余其揚幫助市長平息幫派間的紛亂和工會活動的發起者。筱月桂在辛荔荔生日那天送出禮物，希望和解，辛荔荔似乎沒有領情，將信封重新投回給筱月桂。