馬超起兵

劉備（孫彥軍飾）投靠劉表后，劉表將其置于新野城來對抗曹操（鮑國安飾）。劉備兵敗，在逃難中巧遇司馬徽，司馬徽告訴劉備欲成大事需有謀士相助，并提出臥龍鳳雛二位曠世奇才。劉備在荊襄之地遍訪名士，遇徐庶來投，拜為軍師。此時曹操派兵駐扎樊城伺機攻打新野，徐庶用計挫其銳氣，巧奪樊城。曹操得知劉備陣中有能人相助，打探得知徐庶是孝子，于是騙來徐庶老母，強迫徐庶來投靠自己。

曹操（鮑國安飾）得知劉備（孫彥軍飾）自立漢中王，非常憤怒，決定滅之。仲達進諫曹操可派人去游說孫權（吳曉東飾）攻打荊州，待劉備調兵救援時，再攻打漢川。曹操派滿伯寧出使東吳，孫權聽完滿伯寧的話，和謀臣商定邊知會曹操，邊探聽關羽動靜，相機行事。諸葛亮（唐國強飾）早已猜到曹操的計策和孫權的對策，讓關羽攻取樊城，讓敵軍膽寒而自然瓦解。曹操得知關羽起兵圍困樊城，龐德為向曹操表忠心，愿解樊城之困，并誓死取關羽之首。曹操派人傳達對付關羽的戰術，主將于禁怕龐德立功，借曹操之意，多次在有利之時收兵，關羽被龐德冷箭射傷。于禁向龐德說明曹操早已讓孫權去取荊州，便扎營于地勢低洼之處以避暑，到關羽回兵救荊州時再趁機攻打關羽。可是大雨不斷，關羽利用洪水大破曹軍，生擒于禁和龐德。于禁被押解去荊州，龐德不愿歸降被斬殺。關羽攻打樊城，被曹仁毒箭射傷，華佗來給關羽治療箭傷需拋開皮肉刮骨去毒，關羽飲酒下棋坦然面對。陸遜出計，讓呂蒙請辭，由自己接任，以此讓關羽輕視攻打荊州的吳軍，待關羽調兵攻打樊城之時，再出奇兵取荊州。關羽看過陸遜的奉承之信，開始對吳軍有了放松。

馬超起兵攻打劉備（孫彥軍飾），和張飛（李靖飛飾）大戰一天不分勝負。劉備鳴金收兵，告訴張飛有收馬超之意。張飛聽罷，和馬超展開了夜戰，奪下馬超頭盔。馬超奪下張飛頭巾，劉備收兵休戰。第二天諸葛亮（唐國強飾）趕來，讓劉備結好楊松，進書張魯，說主公與劉璋爭奪西川，是為張魯報仇，速命馬超撤兵。張魯命馬超退兵，馬超卻不退。楊松等人便向張魯說馬超有私心，后又去馬超營中，讓馬超一月內收復西川，馬超無奈只好撤兵。楊松又派人造謠說馬超回兵會奪漢中，張魯命人不許馬超進關。劉備等人正在商議誰去勸降馬超之時，李恢前來歸降，請命說服馬超。李恢說服了馬超，劉備攻打劉璋，馬超任先鋒。劉璋無奈，說服群臣，開城投降。劉備占領成都，平定州縣，建立蜀國基業。

七擒孟獲（下）