閻錫山命令史澤波率五個師進占上黨六城。劉鄧和藤代遠、陳賡、陳再道、陳錫聯從延安返回太行。劉鄧回到太行，集中太行、太岳、冀南三個軍區主力，發起上黨戰役，開始了大兵團作戰。史澤波害怕八路軍圍城打援的殺手锏，躲在長治城內不出來;我軍攻取襄垣、屯留、長子后，劉鄧命令冀南縱隊佯攻長治，太行、太岳縱隊北上打援。

玉帝告訴石敢當三十三年后奎剛將占領天庭，現在奎剛已入世投胎為人，只要找到奎剛轉世的真身便能阻止這場浩劫。石敢當點頭答應下界去尋找奎剛的真身，這時毫發無損的朱半斤來到凌霄殿，看到他后石敢當徹底相信之前自己所見所聞都是幻覺。玉帝給石敢當一個寶物，并賜予石敢當叫天天應叫地地靈的神力。玉帝問石敢當是否需要天庭其他大神的陪同，石敢當要求朱半斤與他一同下界尋人，彼此也能有個照應。石敢當與朱半斤離開天庭后，凌霄殿內假扮玉帝的奎剛與假扮眾神的妖魔們立即化回原形。恢復元神的楊戩得知了奎剛用計誆騙石敢當，讓石敢當下界去尋找玉帝真身的事情，楊戩讓失去元神的大神們幫助他逃出地府，可奈何橋前卻突然出現一條河，木德星君與水德星君攔住楊戩，楊戩將水德星君打死，木德星君則落入河中化成一灘膿水，楊戩這才意識到這河水有劇毒，無計可施的他只好又回到了地府。喬家是當地的一個大戶人家，剛滿十八歲的小少爺喬靈兒為人善良耿直，得知今年收成不好后，主動請求爺爺將當地農民的租金免去，喬老爺一生最疼喬靈兒，免去租金又是行善積德的事，喬老爺自然應允。喬靈兒帶著手下阿龍去逛城隍廟會，正好遇到當地一霸胡家惡少強搶民女，路見不平必拔刀相助的喬靈

鬼子正在搜山，莊子嶺婦女主任李才清帶領群眾和傷病員藏進山洞， 她緊緊捂住自己孩子的嘴，為了戰士和鄉親們不暴露，孩子犧牲了。劉伯承命令769團吸引日軍，減輕總部壓力。左權在掩護總部轉移中犧牲。

陳賡把敵人引誘到伏擊圈內，許世友指揮香城固伏擊戰，斃傷日軍400多人，打死田中大佐，炸毀汽車9輛。陳賡終于見到了妻子王根英，兩個人已經很久沒有見面。王根英與羅亦等干部在武鄉征收糧款，不料被日軍小隊包圍，他們首先將群眾安全轉移。王根英發現自己的包還留在村里，里面不僅有糧款，還有陳賡送給她的鋼筆。王根英找到背包的同時，被幾個日軍士兵盯上，最終犧牲。整個129師為之陷人探深的悲痛，陳賡無法面對，把自己關在屋里。段方升早就對羅亦萌生愛情，得知她要回師部的消息之后若有所失，他決定在離別的最后一天，向羅亦表白。

馬六帶著光子上貨，卻偷拿回扣來坑光子，帶著光子買了價格昂貴的材料并偷偷把材料全換成了劣質的。光子找程舅媽商量材料訂單時發現自己買材料買貴了，內心十分自責，程舅媽安慰光子別想太多，吃一塹長一智。光子想去找馬六商量以后上貨的事兒，卻聽到馬六和工友們正在嘲笑自己并說出了拿回扣的事兒。光子聽到馬六騙自己的事實，傷心的離開了工地，隨后找李寄深談心。李寄深耐心的安慰了光子并建議他以后買東西時貨比三家，光子聽到李寄深的建議心情大有好轉，隨后想到以后有機會一定要見見李寄深當面感謝他。程舅媽守著生病的程老歪，向昏睡的程老歪訴說著工地和眾人病情的現狀，卻聽到了程老歪回應的聲音。程舅媽反應過來后，在試探之下發現了程老歪裝睡裝植物人的真相，于是十分生氣的和程老歪吵了起來。程老歪卻不知悔改，向程舅媽解釋著自己的歪理，程舅媽對這樣的程老歪很無奈卻沒有辦法，只能仍像現在這樣照顧著程老歪，希望有一天程老歪能自己醒悟，再承認自己的錯誤。艷兒從醫院回來發現國棟在家里十分開心，向國棟說起程老歪因工地爆炸而重傷住院的事兒，國棟也十分擔心。第二天，國棟帶著禮品來到醫院探望程老歪，程舅媽趁著國棟來此探望而程老歪一直裝睡，于是諷刺