林海燕來找陳要武為佟鐵軍求情，她堅信佟鐵軍是被冤枉的，陳要武故意危言聳聽，一口咬定佟鐵軍犯了死罪，勸她和佟鐵軍劃清界限，以免被連累，林海燕根本不聽，賭氣掉頭就走。陳要武擔心那張照片被人發現給佟鐵軍洗脫罪名，他趕忙拿出來偷偷燒掉，又擔心底片被人發現，他想去找吳一平要。馮戰花去找陳要武理論，迎面碰上吳一平，吳一平讓她去從陳要武那里要鄧師傅退休拍的那些照片，馮戰花直接來革委會找陳要武，把攤在桌上的照片全部收起來，讓陳要武把佟鐵軍放了。陳要武堅決不干，口口聲聲稱佟鐵軍就是反革命，還給馮戰花扣上立場不堅定的大帽子，強行把馮戰花攆走。陳要武想去找吳一平要那張照片的底片，從趙四發口中得知吳一平去二分廠采訪了，幾天后才回來，陳要武心里忐忑不安。陶春龍賭氣不給佟鐵軍送飯，就連林海燕送來的東西也沒有送進去，佟鐵軍心里郁悶，他賭氣不吃不喝。馮戰梁聽同事小沈說起紅星機械廠有反革命被抓，他心里咯噔一下，馮戰梁查到紅星機械廠借用槍支的編碼不對，小沈正好給他送包子，小沈清楚地記得陶春龍來借槍的時候他去接電話，就讓陶春龍登記的編碼，馮戰梁不放心，連夜趕往紅星機械廠核對此事。馮戰梁騎車來到紅星機械廠大墻外，遠遠看到有人

陳要武從姚玉玲口中得知林海燕懷孕的消息，他又驚又喜，又不愿意在姚玉玲面前承認他對此毫不知情，姚玉玲親眼看著陳要武把佟鐵軍抓走，決定不再追究此事，她把林海燕當親閨女，希望陳要武善待她，陳要武備受感動，喊姚玉玲一聲媽，當場表態會好好照顧林海燕。陳要武特意在廠門口等林海燕，埋怨林海燕不早點把懷孕的事告訴他，林海燕對他不冷不熱，借口上夜班匆匆離開了。陳要武一回家就準備紅棗和核桃等食材熬大補粥，魯大英隨后趕回家，陳要武迫不及待把林海燕懷孕的事說出來，魯大英開心地合不攏嘴，陳要武盼著林海燕給他多生幾個兒子，魯大英擔心林海燕因此拿捏陳要武，親手熬粥讓陳要武給她送去。姚玉玲把林海燕懷孕的事告訴馮戰花和馬長順，還解釋林海燕為了救佟鐵軍嫁給陳要武，馮戰花才恍然大悟，后悔自己誤會了林海燕。陳要武想讓林海燕安心在家養胎，找人在醫院開長病假。馮戰花來找陳要武興師問罪，提醒他珍惜林海燕，不要在外面搞亂七八糟的事，否則和他新賬舊賬一起算，陳要武氣得暴跳如雷，取笑馮戰花至今沒孩子。馮戰花把林海燕叫到辦公室，連連向她賠禮道歉，承認之前誤會她了，馮戰花發誓會好好保護她，不讓她再受任何傷害，馮戰花越說越激動，她和林海燕抱頭

得知程嘉樹現在很懂事，不僅憑借自己的努力考上了臨大，還參加了前往昆明的旅行團，病床上的程道襄雖口齒不清，但心中很是欣慰。旅行團行至貴州境內，旅途艱苦，這里遍地是山，有諺語云，天無三日晴，地無三尺平，人無三兩銀，說的就是貴州。走過漫漫林海，才知中國土地之寬之廣，如果不走這一遭，他們這些掉書袋的人，根本不知道中國到底是什么樣的。現在他們走的這些路，古時候叫夜郎，多是崎嶇山路，夜里還常常會下雨，路滑山險，非常難走。葉潤名病好了以后，又輪到程嘉樹病了。行至一處，無路可走，毛教官收到命令，帶了一隊學生去尋路，然而前面是懸崖峭壁，加之有受傷和生病的學生，祝修遠提議修整幾天，毛教官反諷他們嬌氣，兩人鬧得不太愉快。聞一多堅持要走下去，沒有路就造出一條路，但大家十分沮喪，喪失了斗志，連黃師岳的命令都不聽了。祝修遠站起來解釋，黃師岳一字一句地反駁。就在此時，傳來錢袋被人偷了消息，小偷被抓著后，眾人趕去查看，發現偷錢的是一個小孩，名叫貴生。他偷錢是為了讓大夫救他的病母，聞一多心生憐憫，勸說黃師岳別再追究。貴生一家世世輩輩以做煙膏為生，貴生的父親抽大煙不成人樣，全家就靠貴生母親一個人撐著，如果不換條活路，結局

馮戰花家房子本來就不大，馮戰梁的房間更小，馮戰花不想委屈了林海燕，決定給他們借一套大房子，費用由她全權負責，林海燕和馮戰梁已經商量好先各住各家，向單位申請住房，馮戰花和姚玉玲也不再勉強，一家四口為即將出生的孩子干杯。馮戰花夜不能寐，想起唐美香說的那些惡毒的話，她越想越不痛快，連夜把馬長順叫起來，她很喜歡林海燕，又覺得馮戰梁吃虧找了二手貨，馬長順知道馮戰花最疼愛馮戰梁，只要他幸福就好，馮戰花才稍稍釋懷。林海燕也睡不著覺，翻出佟鐵軍給她的當歸，盼著佟鐵軍早日歸來。姚玉玲給佟鐵軍寫了一封信，拜托廠領導幫忙轉交，她不知道佟鐵軍什么時候能看到，她把馮戰梁和林海燕結婚的消息告訴佟鐵軍，希望他坦然接受這個現實，佟鐵軍得知此事傻眼了。林海燕來找陶春梅攤牌，承認她和馮戰梁已經結婚了，陶春梅不生氣，只是很傷心，她和林海燕是好朋友，林海燕竟然瞞了她這么久，林海燕不能說出實情，只能眼睜睜看著陶春梅含淚離開。為了留住馮戰梁和林海燕，魯大英給陳豐收列了十條規矩，讓她好好巴結林海燕和馮戰梁，看著他們的臉色過日子，陳豐收很不情愿，魯大英命令她必須做到這十條，否則大家都沒好日子過。晚飯的時候，魯大英使眼色讓陳豐收忙前忙

有好幾個同學生病，程嘉樹自費買了一些姜回來，林華珺主動給生病的同學們做了姜湯。平型關大捷的新聞傳來，同學們群情激憤，對回到北平充滿了信心。裴遠之讓同事幫忙給方悅容送了一床被子，由于天色已晚，他就不便叨擾，讓人送了被子就走了。夜已深，方悅容還在給遠在北平的程嘉文寫信。同學們吃住都在一起，葉潤青卻不知因為什么出神，羅恒提醒她吃飯。葉潤名看到布告，回來告訴同學們十一月一號開學，但對于程嘉樹來說，他還不是臨大的學生，而且短時間內考上臨大不是件容易的事。程嘉樹讓雙喜幫同學們解決吃飯問題，而林華珺也被趕鴨子上架，給程嘉樹補習。林華珺對待這件事很認真，給他制定了詳細的復習計劃。雙喜一個人給大家做飯菜，林華珺過去幫忙，給同學們做幾道北平的飯菜。林華珺給程嘉樹出的題難倒了他，程嘉樹略施小計讓葉潤青幫忙，但對于這道題，葉潤青也不會，她又不能承認自己不會，于是拿了題目回房間冥思苦想。1937年秋，淞滬會戰經歷兩軍相持之后，日軍增兵，調集各種火炮飛機進行猛烈攻擊，方圓百里，皆為焦土，大批士兵和難民逃往內地。同學們看到那些難民，心中十分難受。賣臭豆腐的老板也開始逃難，處境艱難，他帶著三伢子見到了程嘉樹等人。三伢