薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的常客，吃飯、跳舞，倆個人相處得頗為愉快。老克臘的出現(xiàn)，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔(dān)心……

冬天，康明遜為王琦瑤裝了爐子，在溫暖中，倆人表明心跡。為了緩和家里的氣氛，康家辦派對。康明遜張羅，薩沙、明妮、明珊以及一幫朋友歡樂。許媛媛也來參加派對，表明了對康明遜的態(tài)度。康明遜送完許嬡嬡后來到王琦瑤家，百般繾綣之下，兩人發(fā)生了關(guān)系。程先生被分配到圖書館工作，程先生的學(xué)識很快的被眾人所認(rèn)識，王母來圖書館還書，碰巧遇到程先生，王母暗示程先生，對王琦瑤要主動點，同時也責(zé)怪王琦瑤對程先生過于冷漠。一次康明遜、王琦瑤、嚴(yán)師母等人去公園游玩時，遇見程先生，邀其一同游玩……

樣車初試取得了成功，沈總工提出制動測試留在下一次進(jìn)行，況且老何的病腿不能再繼續(xù)開車了，葛廠長讓徐弛負(fù)責(zé)，跟艾長安一起把樣車完好地開回廠里，他還是不放心艾長安。眾人離開后，艾長安提出繼續(xù)進(jìn)行測試，因為項目中有一項在制動系統(tǒng)失靈的情況下減檔制動還沒測試，徐弛猶豫不決，如果這唯一的樣子出了問題，他們誰也承擔(dān)不起這個責(zé)任。沈夏被艾長安叫過來參與測試，她支持艾長安進(jìn)行樣車測試，五改七還有很多工作要做，而且艾長安完全可以勝任這項操作，徐弛稍作考慮后便同意繼續(xù)試車。楊薇薇要給廠報拍攝試車的照片，艾長安不想讓她參與，沈夏還在糾結(jié)楊薇薇給艾長安奶糖的事，她站出來支持楊薇薇參加，艾長安想拉沈夏上車，可沈夏卻把手伸向了同樣想拉她的徐弛，而楊薇薇則坐上了副駕駛。試車開始，艾長安順利地完成了逐級降檔測試，他還要繼續(xù)進(jìn)行越級降檔測試，徐弛有點不太情愿，而沈夏繼續(xù)選擇支持艾長安，艾長安有些得意地跟沈夏搭話，結(jié)果差點撞了車，徐弛借題發(fā)揮訓(xùn)責(zé)艾長安，沈夏也劈頭蓋臉地教訓(xùn)他，艾長安賭氣地喝了一口水，結(jié)果誤拿了水壺，把老何水壺里的酒喝了一大口，開車喝酒是一大忌，艾長安不想落人口實，硬生生把酒含在了嘴里，這下倒是閉上了嘴。樣

1976年，程先生得于平反，王琦瑤看著程先生滄桑的臉，激動得哭了。程先生單位里，老馮退休，老克臘頂替進(jìn)來。老克臘被安排去整理舊書，聽著程先生對舊上海的娓娓道來，老克臘沉溺其中。薇薇活潑的樣子讓嚴(yán)小弟感興趣，倆人開始談戀愛。嚴(yán)師母知道后，大驚。嚴(yán)師母匆匆來找王琦瑤，告知嚴(yán)小弟與薇薇在談戀愛。王琦瑤心里吃驚，卻表現(xiàn)得不以為然……

打麻將的幾天下來，薩沙、嚴(yán)師母、康明遜成了王琦瑤家的常客，康明遜幾乎天天來陪王琦瑤，兩人暗藏弦機。程先生來王琦瑤家，兩人長久未見，王琦瑤關(guān)切的詢問程先生的近況，巧合下，康明遜返回到王琦瑤家，看到程先生與王琦瑤的親蜜，三人尷尬。程先生與康明遜互相吃醋，詢問王琦瑤對方的關(guān)系。程先生病了，被蔣莉莉送到醫(yī)院，蔣莉莉氣惱，跑到王琦瑤家責(zé)怪王琦瑤一直吊著程先生，沒有準(zhǔn)頭，程先生病了也不管，當(dāng)王琦瑤趕到程先生家時，見瑪麗伏在程先生的胸前……