新任縣委書記永泉和區婦救會長娟子在路上商談著母親催促他倆結婚的事，忽然發現有人襲擊王長鎖，他們救下王后殺手逃跑，永泉旁敲側擊，長鎖欲言又止，姜已看出端倪。母親燉好雞湯到王家大院看望王柬芝，同時感謝杏莉母親和玉珍及長鎖舍身救命之舉，王柬芝躺在炕上慷慨陳詞怒斥日寇，希望母親多關心受辱的淑花姑娘，并淚流滿面自責。德強奉命去民校接杏莉回村任小學教員，兩人結伴回村時談到對王柬芝的看法，杏莉坦言對王缺乏父女感情，德強向她交底：注意王柬芝。杏莉慨然應允。德強背杏莉過河。王長鎖險遭暗害和白蕓、淑花的神秘面紗令娟子深思，她來到學?？赐慌虇T，并將剛畢業到任的杏莉介紹給大家。德強送杏莉回家后來見到母親，承認與杏莉相愛。 杏莉回到家與父母共進晚餐，畢竟年輕單純，被王柬芝看出有隱情。家里氣氛壓抑沉悶，杏莉與母親睡覺時說悄悄話，追問家庭秘密，杏莉母親告訴女兒真實身份，杏莉大驚。杏莉得知家庭隱秘后心潮難平，起身尋找父親，見房門緊鎖，找到學校，見王柬芝在燈下批改作業，忽覺父親可親可敬；王否認妻子與長工隱情，坦陳個人見解，杏莉盡釋前嫌。杏莉心情舒暢站上講臺，王柬芝親臨聽課鼓勵。母親聞淑花生病前來探望，為她洗衣做飯

市長答應余其揚不干涉浦江商會內部事務，自己心里卻想著等余其揚和筱月桂兩敗俱傷的時候坐收漁人之利。沁云在修道院當修女不原意再見余其揚，余其揚黯然離去。夜晚，余其揚驅車來到筱月桂窗前，二人默默對視，心中無限惆悵。筱月桂在醫院當著辛荔荔的面念出了辛媽媽的懺悔信，并和辛荔荔相認，但是她明白，和余其揚的較量不是你死就是我活，她希望李玉照顧好辛荔荔。三爺去看了曾經愛過自己的女人，并且發誓如果不死就來娶這個女人。

筱月桂偷偷去看女兒荔荔，沒有驚動辛媽媽，李玉提醒筱月桂不要讓辛媽媽發現了。此時劉驥又準備排了一部新戲《茶花女》，但是劉驥說此次之后要去和朋友開電影公司。筱月桂知道不能挽留，便提出資助，全當入股。黃佩玉加緊幫哈同實施計劃，選在青寅幫舉行堂主大會時動手。浦江商會搶到了南京路，師爺病重，余其揚懷疑哈同妻兒的死和浦江商會有直接關系，而青寅幫只是被嫁禍，師爺認為余其揚之所以不像常力雄和黃佩玉可以做上海王，就是因為他過于感情用事。在余其揚的帶領下，浦江商會合伙哈同滅了青寅幫。黃佩玉在上海稱王。黃佩玉故意帶喜歡沁云的凱西來到查理飯店和沁云見面，出乎沁云意料之外，黃佩玉告知沁云自己要娶筱月桂為妻，令沁云更加難過。余其揚向筱月桂表白，卻被筱月桂拒絕。沁云也直白的告訴凱西自己對凱西的厭惡。黃佩玉壯大了浦江商會的實力和勢力，令浦江商會上下群英振奮。黃佩玉要辦盛大的招待會以昭顯浦江商會的勢力。

時分出了車禍，被送去醫院，還未脫離危險。萬歲在電視上看到了這一消息，痛哭起來。時秒起床，習慣性的敲自己的上鋪，命令時分去做飯，可當時秒睜開眼，卻意識到時分已經走了。而自己手機上有來自時分的兩個未接電話。時秒猶豫過后，電話打給了萬幸，想得到時分的消息，萬幸卻態度惡劣的掛斷了電話。萬幸覺得，如果時分真的沒了，讓時秒帶著恨活著總比內疚強。時秒一個人做了早餐，可時分的影子好像一直跟隨在她身邊指導著她，時秒把飯做的黑糊糊的一團，她打開電視，看到的每一個電視上的人影又都變成了時分。時秒出門，苗妙妙在萬幸的指導下跟蹤時秒，完成萬幸交代的不讓時秒知道時分出車禍的任務。時秒來到一家心理咨詢室，向醫生咨詢自己總能看到幻覺。苗妙妙被時秒看到，也裝著來看病進了屋。二人坐在診室等待醫生，看到了一頂頭盔，苗妙妙指出這個是電擊頭盔，可以消除人的記憶。時秒決定把時分趕出記憶。因為，她本來把時分趕走就是為了不想看見他，可是他走后越來越想她。她想忘記時分。時秒把頭盔戴上，開始調取記憶，可是她由不好的記憶，漸漸的卻都是好的記憶。如果她把好的記憶刪除了，如果她連哥哥都忘記了，那她就沒有任何被愛過的痕跡。她不要，時秒忍不住掉淚

曹啟鈞卷土重來，不僅收買了貴仔更是與吳粵白聯手，意圖擇機一舉打垮高云飛。向劍鋒不滿高云飛虐待蕭紫云，為阻止高云飛繼續走火入魔，向劍鋒同意配合吳粵白盜取高云飛的槍支，并將高家的地形圖告知吳粵白等人。曹啟鈞的行蹤被陳孝和獲悉，陳以曹啟鈞為砝碼，要求吳粵白與高云飛休兵，并共建商團軍，組建商團軍也是吳粵白的計劃，兩人一拍即合。在向劍鋒地圖的指引下，再加喬其作為內應，羅秋燕等人順利地將武器盜走，然而吳粵白監守自盜中途劫走武器，并嫁禍于向劍鋒。