齊子秋率兵撤離的時候，遇到了日軍，與他們展開浴血奮戰(zhàn)。范筑先，姚郁光和呂樹森一起吃飯的時候，聽見兩軍交戰(zhàn)的炮聲很近，呂樹森嚇得魂飛魄散，范筑先看出他的驚慌失措，想帶他一起親臨戰(zhàn)場督戰(zhàn)，呂樹森嚇得語無倫次。這時候，有人向范筑先報告，齊子秋撤退途中與日軍已經(jīng)開戰(zhàn)，呂樹森趁機偷偷地溜走了。范筑先又想趕走姚郁光，他堅持要誓死與范筑先共同進退。呂樹森他們慌忙逃出聊城，遇到日軍的關(guān)卡，汪金良剛想下去拼死抵抗，沒想到呂樹森舉起白旗，順利通過關(guān)卡。原來，他已經(jīng)投靠日軍，并且圍堵冀振國就是日本人的主意，也是他向日本人通報了黃河最薄弱的位置，汪金良很痛心，呂樹森勸他要學(xué)會變通，汪金良指責(zé)他，身為中國人，不顧國家利益，賣國求榮，而且他來聊城的目的就是監(jiān)督范筑先。汪金良追悔莫及，呂樹森眼看和他意見不同，便讓他下車，汪金良一氣之下一槍擊斃了呂樹森，曹文魁連忙向汪金良解釋，自己是中國人，知道自己該做什么不該做什么。就在這時，日軍追了上來，汪金良與日軍開始了槍戰(zhàn)，曹文魁將他打暈帶上了車，他們撤離了。齊子秋遵照范筑先的命令，且戰(zhàn)且退，百姓們也撤離到安全的位置了，范筑先才徹底放心了，他和姚郁光在空空如也的城里四處走走看

申宏利回到住所，他被卡爾遜的行為氣得大發(fā)雷霆，決定立刻回張秋鎮(zhèn)，他讓汪金良去設(shè)法整編范筑先的部隊。戰(zhàn)地巡視團采訪結(jié)束，他們準(zhǔn)備離開，范筑先讓欒小三率衛(wèi)戍營護送巡視團到魯豫邊界，汪金良將此消息報告給申宏利，他不想看到窺視黨國政權(quán)的人為范筑先唱贊歌，更不想自己丟軍需的事情讓重慶知道，汪金良決定帶人去堵截他們。與此同時，中共的領(lǐng)導(dǎo)也得到了消息，立刻派人前去接應(yīng)。汪金良到了濮縣，縣長馮金龍派新收編的土匪劉三黑前去截殺巡視團，沒想到他們卻中了欒小三的埋伏，很快被擊退，沒想到半路又遭遇葛大鳳的攔截，劉三黑想和葛大鳳聯(lián)手對付范筑先，葛大鳳一氣之下將他擊斃。隨后，欒小三他們順利地清場，將巡視團安全送達。申宏利擔(dān)心范筑先擁兵自重，決定收編他的軍隊。范筑先想派杜毅，劉力生等教官下到各個支隊任職，以防魯西北抗戰(zhàn)支隊被汪金良他們分散。當(dāng)杜毅來到了十三支隊之后，發(fā)現(xiàn)八十六師的林副官在拉攏冀振國，他看到杜毅來找冀振國，氣勢洶洶地離開了，杜毅勸冀振國做出選擇，不要做千古罪人，冀振國通過試探，覺得和杜毅志趣相投，立刻設(shè)宴款待他。范筑先和姚郁光商量當(dāng)前形勢，這時候，戰(zhàn)區(qū)司令部劉學(xué)忠發(fā)來電報，要求范筑先在三日內(nèi)攜機要秘書

范樹黎和賀方回家收拾東西，準(zhǔn)備護送物資去前線，柳蘭和范樹萍很擔(dān)心，武治國做主，想把他們的婚事定下來，他們四個人依依惜別。隨后，范樹黎和賀方運送物資來到前線，他們來見范筑先，再次請求留在前線參戰(zhàn)，范筑先決定派范樹黎的挺進大隊去協(xié)防十九支隊，共同防衛(wèi)坡趙村，而坡趙村是國軍最薄弱的地方，日軍很有可能偷襲那里，范筑先很清楚，日軍在沒搞清楚他的布局時是不會貿(mào)然攻擊的。十九支隊參謀長王唯池貪利怕死，此時，他還在開心地吃肉喝酒，姚郁光給他打電話，讓他保證范樹黎和挺進大隊的安全，王唯池很不以為然。武治國給柳蘭和范樹萍買來好看的布料，要給她們做衣服，并且定下個月十六為他們四個人成親，郭蒙請裁縫回來的時候，向武治國轉(zhuǎn)告了范樹黎和賀方留在了前線的消息，武治國就讓郭蒙去給范樹黎和賀方送信，告訴他們成親的時間，樹萍也讓郭蒙把紅繩交給范樹黎和賀方。范樹黎和賀方帶挺進大隊連夜趕到了坡趙村，王唯池率隊熱烈歡迎，范樹黎看到王唯池沒修工事，決定帶挺進大隊的戰(zhàn)士們修，王唯池想讓范樹黎他們先休息，可是范樹黎堅持要先修好工事，避免不必要的犧牲。范筑先很擔(dān)心范樹黎她們，汪金良主動要去坡趙村看看范樹黎，順便查看防御工事。此時，范樹

一幫叫花子豪吃海喝之后，董永向其灌輸萬般皆下品惟有讀書高理論之妙，教大家讀書。傅官保在翰林院編修府史，愣逼著秀才把歷史編成了他傅家的家譜。宰相女兒為皇上愛妃，地位不穩(wěn)，讓宰相加緊謀劃篡位之事。小尼姑偶然聽見，被到處追殺。幸得宰相老母幫忙，情急之下跑入JI院，被JI女們當(dāng)作小和尚調(diào)戲。謀害董永不成，張巧嘴想用皇權(quán)來徹底了斷董永與七仙女的愛情，勸宰相夫婦招董永為婿并請皇上賜婚。董永力陳自己已婚，張巧嘴進讒說董永妻子是妖怪已被天神收回。獻寶狀元府書聲朗朗，有兩個叫花子實在忍受不住子曰詩云開了小差，發(fā)現(xiàn)了被打得奄奄一息的小尼姑。董永收留了小尼姑，悉心照料，不知其為女子。

王強用智慧戰(zhàn)勝了崗村，贏得了崗村的信任。李九回城，想接妹妹藍妮和母親回鄉(xiāng)下，藍妮對李九的徒弟彭亮心儀已久，想讓彭亮一起回去。因為打洋行的事情，好爭上風(fēng)的李九與劉洪出現(xiàn)了矛盾，彭亮勸李九跟劉洪“合作”打鬼子，李九把彭亮趕出家門。為了當(dāng)鋪的事情，魯漢在賭館和田六子大打出手，被劉洪及時趕到制止。金山病愈出院，榮升大掌柜，王強因為曾經(jīng)打過金山三槍，再看到金山難免有些緊張，想辭職，劉洪給他擺明了厲害關(guān)系，王強只能咬牙堅持。