湯恩伯實際上已經打算撤退了，現在主力軍已經撤出主城區，能堵就堵，堵不住就拉倒，而劉昌義就是他的炮灰，所以湯恩伯這次特意請了毛人鳳過來，毛人鳳也答應會讓毛森盯緊劉昌義。劉昌義和趙祖康一直都是解放軍爭取的目標，得知劉昌義被任命為副司令，陳毅命令陸修遠前去勸降，紀南音主動提出一起去，但她是周恩來特意給陳毅派來的經濟學專家，因此陳毅堅決不同意她去。但紀南音卻提出她是劉昌義的親侄女，也更容易接近劉昌義，陳毅最終同意了，卻要求陸修遠用性命守護好紀南音，將來拿下上海，經濟方面她是以一當百的精英不能損失，兩人假扮夫妻準備出發，陳毅親筆休書一封讓二人帶去給劉昌義。上海雖然抓住了不少中共黨員人，但中共黨員還在活動，田國立被毛人鳳留下上海協助解放軍的接收工作，成為他們中間的一把尖刀，隨時被啟用，雖然田國立百般不愿意，可也只能服從命令。田國立回來的時候，看著老潘從毛森的辦公室出來扛著十幾條槍，特意詢問是否有什么任務，同時也故意透漏消息給老潘，他接受了殺張瀾的任務，老潘羨慕田國立，認為自己接的都是下三濫的活。田國立看著老潘開車離開，將消息傳遞出去，知道這次毛森要有大行動。毛森送走了毛人鳳之后，也帶著田國立去了一

這天晚上，有風客棧鬧得人仰馬翻，因為許紅豆他們食用沒有煮熟的野菌菇，以至于全都出現幻覺，不停地狂吼亂叫，場面極度混亂。林娜見狀急忙給謝之遙打電話，二人合力把許紅豆、大麥和胡有魚送到醫院。幸好毒性比較輕微，沒有危及到生命，林娜后悔不已，守在床邊落淚。謝之遙則是選擇留下來照顧大家，直至次日許紅豆癥狀好轉，當她醒來看見謝之遙的背影，忽然有些莫名心動。雖然阿桂嬸有些過意不去，可她還是覺得主要問題在于煮野菌菇的火候太短，若是自己賣到餐館還會賺到很高的價格。馬丘山改頭換面回來，并且向阿桂嬸透露父母支持他創業，正如阿桂嬸所說，天底下的父母都是差不多，不怕孩子折騰，就怕孩子一蹶不振，爛泥扶不上墻。謝之遙把許紅豆從醫院接回客棧，全程細心照顧，無微不至。屋檐下的麻雀越來越多，之前生了一窩小麻雀，現在又生一窩，如此看來總共兩窩齊聚有風客棧，每天早上嘰嘰喳喳，時間久了就適應這些聲音。謝之遙在許紅豆的房間里發現照片墻，上面寫著“我們的約定”幾個大字，還有自己的照片。正當謝之遙要湊上前細瞧，許紅豆連忙阻攔，以保護隱私為由將他推出門。原本阿桂嬸已經做好充足準備要去青島，可在關鍵時刻，兒子大洋打電話取消行程，原因是他

趙元甲開車將林恒和他媽送回，林恒走時給宛冰發去短信告別。宛冰給周致中兩張音樂廳的入場券，這被剛下車的陳淑珍看到。林恒走后陳老太太十分想念，走的天數都記在心里。趙元甲在網上查找工作，他還有創業的想法。林恒半夜回到趙元甲家中，他被繼父打了，還說他是累贅，趙元甲聽到很生氣，林恒是一個人坐車從青島回的。林恒回來后趙元甲帶著他出去散心，在餐廳里他們從報紙上看到富商林家輝自殺的報道，趙元甲管如何都要養他。林恒媽帶著老公來到北京找林恒，他們說出了林恒回來的原因。趙元甲帶著林恒回家后看到林恒媽和他繼父，他上手就打了那人，了解完情況后才知道事情真相，他們來是想把孩子接回去。宛冰的病情很不穩定，周致中建議她的演出必須終至，他她堅持要去，結果就暈倒。趙元甲接完林恒媽電話就出去了，她不想讓薛立新知道談話并讓趙元甲想辦法留住孩子，她將薛立新的目的告訴了趙元甲，林家輝以前在青島拍的地現在市值達到三億元，薛立新是想把林恒留在身邊做監護人。薛立新威脅趙元甲，還讓他等法院的傳票，陳老太太建議把事情弄復雜一些。給趙元甲治病的綠豆堂被拆了，那人只是個騙子，報紙上暴光了。趙元甲向律師咨詢林恒的事情，林家輝寫的那封信無法證明委

陳老太太穿著趙元甲的迷彩服走出來吃藥，還把尤晨晨當成了林恒，吃藥也總忘記。周致中看完老太太的片子后認為一切正常，但趙元甲說的情況有些特殊，周致中建議做恢復訓練。趙元甲在醫院病房中看到了做完手術的宛冰老師，她不想讓林恒知道，趙元甲建議讓林恒教老太太。趙元甲將周致中做手術的事情告訴了陳淑珍，聽完是宛冰老師后讓她很吃驚，她的懷疑加深了。林恒拿著卡面教奶奶，尤克勤進來后也被認錯了，他向老太太問起房本，還說要銀行申請了保險柜，見陳淑靜和陳淑恬后他慌忙將合同放起來。趙元甲替人開車代駕，那老板硬將錢塞到他手里，孫總來到酒吧找事，趙元甲已將那兩千元交給孫總太太并寫了收條，孫總想走被趙元甲叫回道歉，他又使錢，趙元甲拿著錢辭職離開。林恒來到琴行想找工作，也可做義工，如果感覺好獎些獎金就行。陳淑珍帶著鮮花來醫院看望宛冰，問過護士后才知道她早上已經出院了。周致中送宛冰回家，林恒對于奶奶的恢復也很擔心，他盡量努力著。尤克勤對陳淑靜說在股市賠了八萬元，他還幫處長炒股，都賠了，他還惦記著老太太的房子。尤克勤問陳老太太房本的時候她說尤克勤已經拿走了。周致中的父母準備回鄉下，他們感覺這里住著太悶。尤克勤在趙元甲和陳淑恬

在前方戰士浴血奮戰要攻占大橋的時候，市里面很多人在打砸搶，消息也傳來到了市長趙祖康這里，趙祖康正在怒斥這種行為，此時紀南音和陸修遠到來，帶來了陳毅的書信，希望能和趙祖康共享上海。趙祖康當即寫了一封信讓陸修遠帶回去，還給了他的親筆手令，方便二人在市里面的行動植入，雙方約定會盡快在新上海再次見面。隨后趙祖康給秘書室打電話，通知要求所有機關必須確保安全，必須恪守崗位，不得擅離職守。遲浩田 、王其鵬、 張瑞林三人也都在等待上級命令，可遲浩田有些沉不住氣了，認為現在的局勢太危險，不能坐以待斃，反倒是王其鵬和張瑞林認為上級自然有安排，堅守陣地等待命令，可遲浩田就是想要給反動派一個教訓。蘇州河北岸，遲浩田三人從水底悄無聲息爬上來，突然襲擊了那里的守衛，瞬間占領了港口爬上來，一路押著俘虜來到了國民黨的陣營前，抓住了守衛打探里面的人員情況，僅憑三個人的力量就闖入了里面，謊稱外面已經四面八方都是他們的人，所有人只能是舉手投降，國民黨軍官信以為真，命令放下了武器，此時沖鋒號響起了，真正的大部隊殺來了。聶鳳智帶人來接收部隊，對遲浩田三人竟然抓住了一千多人而嘖嘖稱贊。紀南音和陸修遠一起來找劉昌義，也坦言是代表了