王竹深夜潛回王官莊進入杏莉母親臥房，威逼她透露王柬芝事件真相，杏莉母親痛斥王竹賣國求榮，必將與王柬芝同樣下場；王竹倉皇逃離大院，杏莉母親立即向娟子報告。王竹跑回縣城向龐文報告王柬芝可能被捕，龐文立即將王長鎖和孔江子逮捕，長鎖堅持為王柬芝所派，被龐打入死牢，孔江子受刑不過被迫招供已投降八路事實，龐文大驚。嬋子跑回家報警，孔江子已被捕招供，長鎖生死不明，母親決定立即去見德強，不料龐文王竹正押楊翻譯官回家抄查，嬋子送母親后門脫險，龐文在楊家搜出電臺，將楊逮捕。嬋子已通過楊翻譯官拿到蓋有龐文印鑒的特別通行證，母親跑到福昌旅館找到德強交給通行證后催德強出城，她愿做人質將敵誘入城外埋伏圈予以全殲，德強與母親生離死別。 母親大義凜然走進特務隊見龐文，代表王官莊軍民要求以王柬芝和山島花子交換楊翻譯官、王長鎖、孔江子等人，龐文知事關重大，經報告高課后答應交換，但母親必須隨行。于司令親率精銳部隊進駐王官莊，與永泉、娟子、特委敵工部長、德強等研究圍殲龐文特務隊細節，龐文派心腹特務快馬前來送交換書，約定明晨在河谷間交接，永泉應允。深夜，龐文將王長鎖、楊翻譯官、孔江子等三人殺害后讓母親看他們的尸體，母親悲憤地怒

多爾金的死令維色悲痛欲絕，悲憤中的德吉決定找查理算賬。康珠帶人去東印度公司，發現查理已經被綁，威廉不知去向。康珠把查理帶到木雅鍋莊。 洛桑和熱芭人為多爾金舉辦了只有貴族才能有的火葬，而德吉老爺也在自家經堂上供奉了多爾金的牌位。德吉老爺以保護的名義將查理帶走，而澤仁和尼麥希望央珍出面勸德吉老爺以大局為重。 德吉老爺和央珍被綁架，背后指使人則是威廉，而查理欺騙康珠自己也是威廉的人質而取得信任，最后騙得張金為人質護送他們出城。途中遭到洛桑伏擊，張金得到營救。 此時戒毒幾日的曲登已經奄奄一息……

因為兵工廠的重要性，王官莊特意加強了防備，各個路口安排的崗哨都安排妥當，就連兒童團的小同志們也被派了出去。姜永泉不放心那些孩子們，于是和娟子前去察看。沒想到恰好這個時候兒童團的小同志們扣下了一個人，這個人正是趙星梅，姜永泉看到后趕緊把趙星梅接回了村。趙星梅此次來王官莊，就是專門負責兵工廠和區委的聯絡，因為兵工廠的保密性，外圍防御的重擔也落到了姜永泉等人的身上。馮德強護送侯敏前往小乳山，路上遇到了偽軍的關卡，他們本想撤退，不曾想后面竟然來了一隊鬼子，無奈之下馮德強等人只能硬著頭皮過關卡，這時侯敏發現偽軍小隊長認識自己，于是馮德強靈機一動，想到了一個辦法。他們偽裝成保安大隊便衣隊的人，佯裝押送著侯敏，順利的通過了偽軍的關卡，當后面的鬼子趕來識破馮德強的計謀時，馮德強等人早已走遠了。就這樣，馮德強安全的把侯敏送到了小乳山。趙星梅來到王官莊后便住進了娟子家里，趙星梅和馮母一見如故，對于如同英雄母親一般的馮母，趙星梅十分的尊敬。住在馮家，趙星梅一直幫馮母干一些力所能及的農活，兩個人也聊了很多，趙星梅對馮母毫無隱藏，把自己的家庭介紹給馮母，原來趙星梅的哥哥也是共產黨，而且就在兵工廠里，馮母關心起了

何振業和單主任帶著雷恒水來到市場上，發動大家希望能借來冷運車將海產品運到展覽會上去，雷恒水一番話說得入情入理感動大家，都感念陳越的恩情，認為大黃魚海灣鄉的發展是陳越的心血，也愿意拿出自己的車幫著雷恒水運輸，車輛浩浩蕩蕩開去了展覽會，何有志看在眼里有些著急，胡總反而不著急，讓何有志沉住氣，這才剛剛開始，盤小姐也在現場為大家做講解，何有志非要拉走盤小姐這邊的人，雷恒水提醒何有志不要忘了他的大黃魚做了什么手腳，何有志嘴硬，承認自己的東西都是真的。雷恒水講述了大黃魚養殖的必要條件，而何有志那邊的條件根本就不具備，所以大黃魚如何養殖出來是個問題。與此同時，杜海妹也檢查出來其實何有志的大黃魚是假的，被著色了，她急匆匆趕過去，出租車被堵在了路上，杜海妹就一路奔跑過去，到門口時候遇到了來接她的歐赫，歐赫背著杜海妹跑去了展覽會，當場揭穿了何有志是違法使用了顏料，導致大黃魚變色，胡總當場翻臉離開。經歷這件事之后，何有志的人也紛紛辭職，都要離開這里，何有志也要破產了，他這些年想盡一切辦法想要壓倒雷恒水，結果導致了自己的失敗。此時警方也來了，將何有志抓住，當年他行賄國忠陷害林源昌的事情曝光了，國忠已經自首。賴

走南闖北的賣貨郎，是姜永泉和馮德強第一次見面時的身份，馮德強也由此確定了楊振強是姜永泉派來的。在楊振強的幫助下，馮德強和馮母等人成功的從牢里逃了出來，很快，楊振強就和馮德強等人分別了，因為他還有更重要的任務，那就是幫助姜永泉打開城門。而相馬這邊在發現馮德強逃走后立刻派人追捕，馮德強和長鎖等人很快就被追上了，為了掩護馮德強和馮母撤退，長鎖壯烈的犧牲了。盡管長鎖用生命來掩護馮德強，但是馮德強和馮母還是未能逃出，他們被相馬帶人團團包圍了，而就在這危急時刻，姜永泉帶人趕了過來，相馬的手下紛紛中槍倒地，連侯三也被子彈打中了，而相馬則準備逃走，馮德強是不會讓相馬逃走去跟龐文通風報信的，二人在小巷子里展開了激烈的戰斗，一番較量后，馮德強和相馬都受了傷，雙方又拼起了刺刀，經過一番苦戰，馮德強終于殺死了相馬，而此時的馮德強已經精疲力盡了。城里的槍聲引起了龐文的警覺，于是他下令加強防備，當姜永泉帶人趕到城門口時，城門口已經加強了防備，但是事已至此他們不得不打響戰斗，搶奪城門。此時于團長召集隊伍在牟海縣城外準備著，等待著姜永泉的信號，當姜永泉在城內打響戰斗后，于團長立刻下令對牟海縣城發動攻勢。在確定八路軍在