張飛（李靖飛飾）搶了呂布的馬匹，遷怒了呂布，劉備（孫彥軍飾）決定投奔曹操（鮑國安飾），曹操封劉備豫州牧。漢獻帝建安2年，張繡屯兵宛城，曹操親自帶兵討伐，張繡自知不敵，于是迎降曹操，不可一世的曹操納了張濟的妻子，也就是張繡的嬸嬸致使張繡深感屈辱，于是認同賈詡的計策，夜襲了曹操，曹操的愛將典韋、長子曹昂、侄子曹安民等人戰死，損失慘重。建安3年，袁術在淮南稱帝，曹操率三路大軍征討，曹兵十七萬包圍壽春，一度糧草不濟，兵士皆怨，曹操向王允“借”首以穩軍心。

任務中的佐助遭到了襲擊，而襲擊他的少年竟然有著寫輪眼。收到佐助的訊息后鳴人知道這次事件的嚴重性，他和佐助約定了見面的地點后立即出發，碰巧聽到的佐良娜打算跟過去。佐良娜和悲劇女主綜合癥發作的蝶蝶一起追趕鳴人，在途中她們遭到了攻擊，襲擊她們的正是佐助遇到過的寫輪眼少年。

博人和鹿臺的勸說并沒有打動兩義，他們反而被兩義的冰遁困住，博人更是身中幻術對鹿臺大打出手。交戰中鹿臺看出兩義一直被幻術迷惑，解開幻術后兩義終于清醒了過來，這么多年來不惜淪落為棋子的他竟然一直在幫自己的仇人。

董卓欲廢舊立新，自己登基做皇帝。董卓在京城濫殺無辜，一片暴亂。袁紹曹操（鮑國安飾）丁原等人反對董卓此舉，董卓舉兵殺向丁原，不料丁原手下呂布勇武。手下謀士提議說服呂布來投，只需赤兔即可。呂布被策反，取丁原頭顱投靠董卓，董卓依靠呂布再次召集眾臣商議廢除皇帝之事，再次遭到袁紹曹操的反對，董卓不顧反對，進軍長安，垂簾聽政。

筧堇、山葵與淚的小組迎來了新的任務，動物園的籠子被打開，里面的動物全都出逃，堇小隊要做的就是將動物們全都抓回來。帶隊老師花火決定讓三人獨立完成這次的任務，但山葵和淚卻在任務中鬧了別扭，淚在獨自抓捕狛猿的時候碰到了猛獸大鬣狼，她們能夠團結起來完成任務嗎？